ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-24953/2020

город Ростов-на-Дону

16 августа 2022 года

15АП-13526/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Абраменко Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ООО "Управляющая компания Филадельфия": представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 (онлайн-участие);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Филадельфия"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2022 по делу № А53-24953/2020 о процессуальном правопреемстве

по иску муниципального унитарного предприятия «Горводоканал» г. Новочеркасска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ядро» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие "Горводоканал" города Новочеркасска (далее - истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ядро» (далее – ответчик, общество) о взыскании 1 074 403, 80 руб. задолженности, неустойки, начисленной с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2020 с общества в пользу предприятия взыскано 1 074 403, 80 руб. задолженности, 19 634, 73 руб. неустойки, неустойка в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты долга, начисленная на сумму 1 074 403, 80 руб. за период с 17.11.2020 по день фактической оплаты задолженности.

В Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Филадельфия" (далее - компания) о процесуальном провопреемстве на стороне истца в связи с уступкой прав требования на основании договора уступки прав требований (цессии) от 13.05.2022.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2022 с учетом определения об исправлении опечатки от 15.07.2022 заявление удовлетворено частично; произведена замена по делу № А53-24953/20 взыскателя - муниципальное унитарное предприятие «Горводоканал» города Новочеркасска на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Филадельфия" в части суммы 1 074 403, 80 руб., а также в части взыскания неустойки в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты долга, начисленной на сумму 1 074 403, 80 руб. за период с 17.11.2020 по день фактической оплаты задолженности; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части отказа в замене взыскателя по требованию о взыскании 19 634, 73 руб. неустойки, компания обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы компания ссылается на то, что из содержания ст.384 ГК РФ усматривается, что, если в договоре цессии не предусмотрено иное (например, уступка в части), то объем уступаемых прав по умолчанию включает в себя передачу прав, обеспечивающих исполнение обязательства. Если соглашением сторон действие указанного правила не исключено, то право на неустойку является связанным с переданным требованием правом, данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга. Ссылаясь на п. 1.1 договора уступки права требования от 13.05.2022 и п.1 акта приема-передачи прав требования и документов от 08.06.2022, компания полагает, что поскольку стороны не предусмотрели в договоре иное, а в п. 1 акта приема-передачи прав требования от 08 июня 2022 года указали прямо на переход прав требований в том числе по неустойке (пене), то право требования к должнику - ООО «Ядро» перешло к ООО «УК Филадельфия» в полном объеме, в том числе право требования неустойки, пени и иных штрафных санкций, взысканных по решению суда в полном объеме. В рассматриваемой ситуации не происходила частичная уступка суммы задолженности по основному долгу, а переданы права требования в части не исполненной должником от той суммы основного долга, которая была взыскана по решению Арбитражного суда Ростовской области от 23 ноября 2020 года.

Представитель компании в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, которую просил удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя апеллянта, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Пунктом 3 ст. 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как следует из материалов дела, 13.05.2022 на электронной торговой площадке uTender по адресу в сети «Интернет» http://utender.ru/public/auctions/lots/view/724123/ определился победитель торгов по продаже прав требования МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) по возврату просроченной задолженности юридических лиц по внесению платы за коммунальную услугу, в том числе по прочей задолженности. Победителем торгов было признано ООО «Управляющая компания Филадельфия» (ИНН 

<

***>).

Между ООО «Управляющая компания Филадельфия» и МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска в лице конкурсного управляющего ФИО3 13.05.2022 был заключен договор уступки прав требования, подписан акт приема-передачи к договору уступки прав требования.

16.05.2022 обязанность ООО «Управляющая компания Филадельфия» перед конкурсным управляющим, представляющим интересы МУП "Горводоканал» г. Новочеркасска по оплате стоимости уступаемых прав требований была выполнена в полном объеме путем перечисления на расчетный счет МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска суммы в размере рублей 2 337 242,24 рублей (с учетом суммы ранее оплаченного задатка).

В силу п.1.7 договора права требования перешли к ООО «Управляющая компания Филадельфия» с момента полной оплаты договора уступки.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству (пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как верно указал суд первой инстанции, из п. 1.1 договора следует, что цедентом уступлено право требования по возврату дебиторской задолженности, поименованной в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали, что взыскателем уступлено право требования к ООО "Ядро" в общем размере 7 146 842,26 руб.

При этом в акте приема-передачи прав требования и документов от 08.06.2022 стороны в п. 2 определили, что в приложении № 1 к акту содержится перечь юридических лиц, являющихся должниками по отношению к взыскателю, с указанием номеров судебных дел по каждому должнику и сумм, которые уступаются по каждому из дел.

Согласно приложению № 1 к акту, по рассматриваемому делу № А53-24953/2020 заявителю передан остаток дебиторской задолженности в размере 1 074 403 руб. 80 коп.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, по договору уступки права требования от 13.05.2022 заявителю передано по делу А53-24953/2020 право требования денежных средств в размере 1 074 403 руб. 80 коп.

Ссылки компании на ст.384 ГК РФ, условия договора уступки права требования от 13.05.2022 и п.1 акта приема-передачи прав требования и документов от 08.06.2022, в обоснование того, что поскольку стороны не предусмотрели в договоре иное, а в п. 1 акта приема-передачи прав требования от 08 июня 2022 года указали прямо на переход прав требований в том числе по неустойке (пене), то право требования к должнику - ООО «Ядро» перешло к ООО «УК Филадельфия» в полном объеме, в том числе право требования неустойки, пени и иных штрафных санкций, взысканных по решению суда в полном объеме, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае на момент заключения договора уступки права требования 13.05.2022 было вынесено решение суда, которым взыскана задолженность в размере 1 074 403 руб. 80 коп.; неустойка в размере 19 634 руб. 73 руб., а также неустойка в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты долга, начисленная на сумму 1 074 403 руб. 80 коп. за период с 17.11.2020 по день фактической оплаты задолженности.

Таким образом, на момент заключения спорного договора уступки прав требования с учетом состоявшегося решения суда по настоящему делу в пользу взыскателя была взыскана конкретная денежная сумма задолженности и неустойки, представляющая собой с даты вступления решения суда в законную силу конкретное денежное обязательство ответчика в определенном судебным актом размере 1 094 038 руб. 53 коп. (1 074 403 руб. 80 коп. + 19 634 руб. 73 руб.).

Положения ст. 384 ГК РФ о том, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, касаются перехода права, обеспечивающего исполнение обязательства, не исполненного на момент уступки.

То есть, заключая договор уступки, стороны отражают в нем размер неисполненного должником обязательства, и в отсутствие соглашения об ином, к цессионарию переходит право требования взыскания неустойки, не определенной в конкретном денежном выражении.

В ситуации, когда соответствующая неустойка за какой-то период была определена судебным актом и взыскана с должника, ее размер, определенный по результатам такого взыскания, стал конкретным денежным обязательством ответчика, которое является существенным условием соглашения об уступке права (требования).

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, проанализировав условия спорного договора, право требования неустойки в размере 19 634 руб. 73 руб. за период с 11.07.2020 по 16.11.2020 (конкретное денежное обязательство), существующее на дату заключения договора уступки права требования от 13.05.2022, заявителю не передано, что следует из п. 2 акта приема- передачи и приложения № 1, содержащего конкретную сумму, переданную по договору по решению суда -1 074 403 руб. 80 коп.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Филадельфия" является правопреемником взыскателя в части требования денежных средств, взысканных судом в размере 1 074 403 руб. 80 коп., и в части взыскания с должника неустойки, начисленной на переданную сумму долга с 17.11.2020 до момента его фактического погашения, что не противоречит ст. 384 ГК РФ.

Доказательств, перехода к истцу прав требования в большем объеме, в материалы дела не представлено.

Поскольку соглашение об уступке права требования является основанием для сингулярного преемства прав предприятия в спорном материальном правоотношении в пользу компании, а пороков указанного соглашения, обусловливающих его ничтожность или незаключенность, судом не установлено, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по настоящему делу – предприятие - правомерно заменен на компанию в соответствующей части.

При таких обстоятельствах, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда.

Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2022 по делу № А53-24953/2020 о процессуальном правопреемстве с учетом определения об исправлении опечатки от 15.07.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                             Р.А. Абраменко