АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6098/2024

Дело № А65-15204/2022

г. Казань

19 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при участии в судебном заседании представителя:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 02.05.2024 № 16АА8387492,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 

по делу № А65-15204/2022 

по заявлению публичного акционерного общества Банк ВТБ о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Футура»,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – ПАО «Банк ВТБ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Футура» (далее – ООО «Футура», ответчик), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> Адрес регистрации: 420029, 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 по делу № А65- 15204/2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Футура», арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО3. 

Лица, не участвующие в деле, ФИО1 (далее – ФИО1,) как единственный участник ликвидированного юридического лица - ООО «Футура», и ФИО4 (далее – ФИО4) как директор указанного Общества обратились в порядке статьи 42 АПК РФ в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 по делу № А65-15204/2022, заявив ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, мотивированное тем, что указанным судебным  актом затрагиваются их законные права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, в удовлетворении ходатайств заявителей о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционных жалоб отказано, производство по апелляционным жалобам лиц, не участвующих в деле ФИО1 и ФИО4, прекращено.

Не согласившись с указанным определением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда апелляционной инстанции от 05.06.2024 отменить, восстановить срок на подачу апелляционной жалобы.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение им обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Отзывы не представлены.

Поскольку определение апелляционной инстанции о прекращении производства по апелляционным жалобам ФИО1 и ФИО4 обжалуется только ФИО1, суд округа проверяет законность, и обоснованной указанного определения в отношении прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО1

Изучив материалы дела, правильность применения апелляционным судом норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда округа приходит к выводу об отмене определения суда апелляционной инстанции от 05.06.2024, направлению дела в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу заявленной апелляционной жалобы  ФИО1 в силу следующего.

ФИО1, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ, указала, что принятым судебным актом затрагиваются её права и обязанности как участника Общества, поскольку кредиторы Общества необоснованно получат право на имущество, которое не может им причитаться в силу пропуска истцом срока на обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества  ликвидированного юридического лица, соответственно, она как участник Общества лишится имущества.

Прекращая производство по апелляционной жалобе суд  апелляционной инстанции пришел к выводу, что участник ликвидированного юридического лица не имеет преимущественного права перед кредиторами общества на удовлетворение своих правопритязаний на имущество общества. Участник такой организации имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами. Кроме того, участник ликвидированного юридического лица является лицом, имеющими право инициировать процедуру распределения имущества общества. ФИО1 являясь участником общества с долей участия 100%, не обращалась в регистрирующий орган с соответствующим заявлением в целях воспрепятствования исключения общества из ЕГРЮЛ. Обжалованным решением была лишь назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заинтересованные лица, в том числе участники юридического лица, его кредиторы вправе включиться в эту процедуру. 

Принимая во внимание, что ФИО1 не является участвующим в деле лицом, и что обжалованный ей судебный акт не был принят об ее правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого решения и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отклонено в связи с отсутствием права на обжалование судебного акта.

Между тем, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах таких лиц. Судебный акт может быть признан вынесенным о правах лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора. 

В пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что в случае если жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права заявителя. При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права заявителя, и, установив это, решает вопрос об отмене судебного акта суда первой инстанции, с учетом части 6.1 статьи 268, пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению. 

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, являющимся предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо, каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, имеется ли необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из указанных норм следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов.

Заявитель, обращаясь в суд апелляционной инстанции указывала, что она как участник Общества должна была быть привлечена в качестве третьего лица к рассмотрению дела, так как судебный акт лишает ее права на получение имущества Общества.

Указывает, что  заявитель по делу Банк ВТБ не обращался в суд в течении года с момента срока исполнения обеспеченного залогом требования, в связи с чем залог в отношении  ООО «Футура» прекратился.

Указывает на необходимость единообразного подхода в вопросах привлечения к участию в деле третьих лиц арбитражным судом первой инстанции и формированию единой судебной практики по аналогичным делам.

Указывает, что аналогичный спор рассматривался в рамках дела №А65-15206/2022 по заявление Банка ВТБ о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, где суд первой инстанции привлекал к участию в деле как участника так и директора Общества. 

Так, заявитель по делу Банк ВТБ в один и тот же день подавал два заявления о распределении имущества в отношении двух ликвидированных юридических лиц: ООО «Футура» (настоящее дело) и ООО «Мир Эксклюзива»  (дело № А65-15206/2022)

В случае привлечения судом первой инстанции участника Общества к участию в деле, ФИО1 реализовала бы свои права на предоставление возражений на заявление о распределении имущества ООО «Футура» и вопроса срока исковой давности.

ФИО1 о вышеизложенном ссылалась в письменных пояснениях на стадии рассмотрения дела в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде (л.д. 149), где просила перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлечь в качестве третьих лиц участника и директора.

Суд апелляционной инстанции данным доводам не дал никакой правовой оценке и не учел, что при рассмотрении дела по аналогичному спору в качестве третьих лиц привлекались как участник, так  и директора Общества.

Судом округа установлено, что в рамках аналогичного дела № А65-15206/2022 с тем же предметом спора, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Банка ВТБ о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива» (далее – ООО «Мир Эксклюзива»), директором которого  являлась ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ, ФИО4, как участник Общества, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Поскольку в рамках дела № А65-15206/2022 и в рамках настоящего дела рассматриваются аналогичные споры с одинаковым предметом разбирательства, одним и тем же заявителем, соответственно, усматривается объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права заявителя как участника ликвидированного юридического лица.

Кроме того, апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно пункту 8 статьи 63  ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

В силу  пункта 1 статьи 67 ГК РФ, Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Соответственно, участник Общества является заинтересованным лицом в деле о рассмотрении заявления о назначении распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право, является действенным механизмом защиты имущественных прав не только кредиторов и уполномоченных лиц, но и  участников юридического лица.

При этом, суд кассационной инстанции также обращает внимание, что само положение пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, не содержит исчерпывающий список лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что возлагает на суд обязанность проверки наличия такой заинтересованности (Определение ВС РФ от 07.12.2021 № 304-ЭС21-14144, пункт 14 Обзора Судебной практики ВС РФ № 1 (2022), утв. Президиумом ВС РФ от 01.06.2022).

С учетом изложенного, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального права и подлежит отмене с направлением дела на рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения заявленной апелляционной жалобы по существу. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А65-15204/2022 отменить.

Дело направить в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              А.Р. Кашапов