АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-6099/2022

город Саранск22 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Минпол" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков  в результате частичной утраты залогового имущества по договору залога №122000/0006-3 от 28.02.2012 в сумме 27497882 руб. 76 коп.,

с привлечением  к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тавла»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии

от истца: ФИО2 ( по доверенности №13 АА 1152109 от 07.11.2022) ,

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 10.02.2022),

от третьего лица: не явились, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ,  к обществу с ограниченной ответственностью «Минпол» (далее – ООО «Минпол», ответчик) о возмещении убытков причиненных утратой залогового имущества в сумме 27497882 руб. 76 коп..

В качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен основной заемщик по кредиту  - общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тавла».

 Представитель истца поддержала заявленные требования в полном объеме.

 Представитель ответчика иск не признал, указав, что ответственность залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству  в форме возмещения убытков законом не предусмотрена, что обусловлено тем, что убытки вследствие его утраты или повреждения убытки причиняются залогодателю. Утверждает, что им предприняты меры к восстановлению заложенного имущества, о чем был поставлен в известность залогодержатель - Банк. Действия  истца не желающего принимать в качестве обеспечения кредита товары в обороте нарушают принцип добросовестности.

        Представитель ООО «Агрофирма «Тавла», извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, не явился. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в его  отсутствие.

         Из материалов дел следует, что 01.02.2012 между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО Агрофирма «Тавла» (заемщик) заключен договор №122000/0006 об открытии кредитной линии в соответствии с которым Заемщик получил кредитную линию на сумму 50 000 000,00 руб. под 10,75% годовых.

   В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по данному договору об открытии кредитной линии с ООО «Минпол» (далее по тексту -Залогодатель) заключен договор о залоге товаров в обороте №122000/0006-3 от 28.02.2012, в соответствии с которым Залогодатель передал в залог  имущество, количественный перечень которого определен в Приложении №1 ( в т.ч. бетонные блоки, тротуарная плитка, и прочие стройматериалы). 

В пункте 2.5 договора залога отражено, что залогодатель ознакомлен со всеми условиями договора об открытии кредитной линии и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии предметом залога.

Стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 9 814 021, 14руб. (пункт 3.2 договора залога).

Пунктом 3.4 договора залога предусмотрена обязанность залогодателя по обеспечению сохранности предмета залога.

Залогодатель не вправе, в течение всего срока действия настоящего договора, уменьшать предмет залога ( пункт 3.4 договора).

В случае утраты заложенного имущества замена предмета залога происходит только с согласия залогодержателя. Сообщение об утрате предмета залога должно поступить к залогодержателю не позднее следующего за днем утраты предмета залога. Залогодатель вправе отказаться от предложенной замены (пункт 3.10 договора залога).

Залогодатель обязуется сообщать залогодержателю информацию, свидетельствующую об угрозе повреждения, утраты или иных обстоятельствах, которые могут повлечь изменение статуса принадлежности или стоимости предмета залога, не позднее двух рабочих дней после выявления такой информации, а также сообщить залогодержателю информацию о выявлении фактов повреждения или утраты предмета залога не позднее следующего рабочего дня после выявления соответствующего факта (пункт 6.3 договора залога).

В связи с неисполнением Заемщиком условий договора об открытии кредитной линии, Банк обратился в Кочкуровский районный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к ООО «Агрофирма «Тавла», ФИО4, ФИО5, ООО «Минпол» о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

В рамках рассмотрения гражданского дела №2-397/2015 определением Кочкуровского районного суда Республики Мордовия от 02.12.2015 между сторонами заключено мировое соглашение. По условиям мирового соглашения, ответчик ООО «Минпол» является залогодателем и отвечает за исполнение обязательств по мировому соглашения предметом залога, указанном выше, залоговой стоимостью 9814021,14 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением мирового соглашения, 27.01.2020 Банку, как взыскателю, выдан исполнительный лист ФС №026375902-№026375903, в отношении ООО «Минпол».

03.06.2020 судебным приставом-исполнителем ОСП по Октябрьскому району го Саранск УФССП России по Республике Мордовия ФИО6 возбуждено исполнительное производство №16036/20/13017-ИП., предмет исполнения: обращение взыскания на заложенное имущество.

21.11.2021 исполнительное производство окончено в связи с возвращением исполнительного документа взыскателю.

При повторном предъявлении исполнительного листа, 02.02.2022 судебным приставом-исполнителем ОСП по Октябрьскому району го Саранск в отношении ООО «Минпол» возбуждено исполнительное производство №14548/22/13017-ИП, предмет исполнения: обращение взыскания на заложенное имущество по договору №122000/0006-3 от 28.02.2012.

В рамках данного исполнительного производства судебным приставом установлено наличие следующего залогового имущества:

1. Блок бетонный фундаментный ФБС 12.3.6-Т, Гост 13579-78, в количестве 10 шт., общей стоимостью -4800,00 руб.

2. Блок бетонный фундаментный ФБС 12.5.6-Т, Гост 13579-78, в количестве 2 шт., общей стоимостью-1500,00 руб.

3. Блок бетонный фундаментный ФБС 9.5.6-Т, Гост 13579-78, в количестве 12 шт., общей стоимостью -6480,00 руб.

4. Блок бетонный фундаментный ФБС 9.6.6-Т, Гост 6133-99, в количестве 16 шт., общей стоимостью-12000,00 руб.

Общая стоимость выявленного имущества составила 24 780,00 руб.

Постановлением от 10.03.2022 судебным приставом-исполнителем наложен арест на перечисленное выше имущество должника.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем выявлено отсутствие заложенного имущества, указанного в исполнительном листе ФС №026375902, за исключение того, на которое 10.03.2022 наложен арест.

        Постановлением судебного пристава ОСП по Октябрьскому району УФССП по Республики Мордовия от 09.09.2022. исполнительное производство №14548/22/13017-ИП  в отношении ООО «Минпол» окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание.

   В рамках досудебного урегулирования спора, 12.02.2021 Банк направил требование ООО «Минпол» о возмещении ущерба в размере 9 789 241,14 руб. , причиненного в результате частичной утраты предмета залога по договору №122000/006-3 от 28.02.2012. (9 814 021, 14руб. залоговая стоимость – 24780руб. стоимость имущества в наличии).

В ответе на требование 26.02.2021 ООО «Минпол» отказалось  удовлетворять требование со ссылкой на истечение срока исковой давности.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

В процессе рассмотрения дела АО "Россельхозбанк" заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости утраченного заложенного имущества на дату обращения в суд с иском.

Согласно заключению эксперта ООО «АвтоЭкспертиза» №23/09/1038 от 30.10.2023 рыночная стоимость спорного имущества - товаров в обороте по состоянию 07.08.2022 (дата подачи иска) составила 27 497 882,76 руб..

Заявлением от 25.01.2024 АО "Россельхозбанк" с учетом заключения эксперта №23/09/1038 от 30.10.2023  увеличило размер исковых требований и просило взыскать с ответчика убытки в сумме 27 497 882,76 руб.. Уточнение суммы иска судом принято.

 Исследовав письменные материалы дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов восстановления нарушенных прав.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу статьи 343  Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество, обязан пользоваться и распоряжаться заложенным имуществом в соответствии с правилами статьи 346 настоящего Кодекса, не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества,  немедленно уведомлять другую сторону о возникновении угрозы утраты или повреждения заложенного имущества.

Согласно статье 344 ГК РФ залогодатель несет риск случайной гибели или случайного повреждения заложенного имущества, если иное не предусмотрено договором залога.  Данная ответственность ограничена его рыночной стоимостью, а в случае повреждения в размере суммы, на которую эта стоимость понизилась, независимо от суммы, в которую был оценен предмет залога по договору залога.

          В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" разъяснено, что  залогодатель, у которого находится заложенная вещь, обязан владеть ею бережно и рачительно, принимать меры, направленные на обеспечение сохранности предмета залога, и не совершать действий, очевидно способных привести к уменьшению его стоимости, повреждению или утрате. 

         В случае грубого нарушения залогодателем данного обязательства залогодатель залогодержатель вправе потребовать  как  досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, обращения взыскания на заложенную вещь, так и возмещения убытков.

        В этой связи доводы ответчика об отсутствии в законе ответственности залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству  в форме возмещения убытков,  противоречит  разъяснениям высшей судебной инстанции.

         По смыслу статьи 344 ГК РФ последствием неисполнения обязанности по возврату предмета залога в связи с его утратой является обязанность возместить залогодателю убытки в размере рыночной стоимости утраченного имущества.

          В пункте 27 постановления Пленума №23 также разъяснено, что залогодатель - третье лицо отвечает за утрату находящейся в его владении вещи в пределах ее стоимости, а за ее повреждение - в размере суммы, на которую эта стоимость понизилась, независимо от суммы оценки предмета залога в договоре.

         В этой связи, доводы ответчика  об ограничении  размера убытков лишь залоговой стоимостью вещи указанной в договоре  также необоснованны.

        В процессе рассмотрения дела после увеличения исковых требований  Банком ответчик представил ходатайство от 13.02.2024,  в котором указал на восстановление залога, приложив универсальный передаточный документ №81 от 12.02.2024 о приобретении схожего товара на сумму 15609663,20руб.. В связи с чем,  просил отказать в удовлетворении иска со ссылкой на необходимость  обращения взыскания на имущество, указанное в  товарной накладной №81.

        АО «Россельхозбанк», исходя из положений п.4 ст.345 ГК РФ, п.3.10. договора залога №122000/0006-3 от 28.02.2012 возражал в восстановлении предмета залога.

Согласно статье 357 ГК РФ залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога.

Уменьшение стоимости заложенных товаров в обороте допускается только соразмерно исполненной части обеспеченного залогом обязательства. В данном случае задолженность по кредитному договору не погашена. 

В пункте п.3.10. договора залога №122000/0006-3 от 28.02.2012  стороны предусмотрели, что в случае утраты заложенного имущества замена предмета залога происходит только с согласия Залогодержателя, который вправе отказаться от предложенной замены.

В пункте 4 статьи 345 Кодекса законодатель,  предоставляя залогодателю  право замены предмета залога в  случае его гибели или повреждения  ограничивает это разумным сроком восстановления предмета залога.

          Как следует из материалов дела  исполнительное производство №14548/22/13017-ИП возбужденное в отношении ООО «Минпол» об обращении взыскания на товары в обороте в сумме 9789241,14 руб.  завершено 09.09.2022 в связи с  отсутствием иного имущества,  кроме описанного в акте от 10.03.2022 на сумму 24 780руб..

           С указанного времени на протяжении почти 2-х лет, несмотря на возбуждение производства по иску АО «Россельхозбанк» ответчик ООО «Минпол»  не предпринимал ни каких мер к восстановлению предмета залога и занимал последовательную позицию о непризнании иска.

           Лишь после получения заключения ООО «Автоэкспертизы» о рыночной стоимости  заложенного имущества в сумме более 27млн.руб., ответчик желая минимизировать убытки представил товарную накладную о восполнении товарных запасов на сумму 15609663,20руб.. 

        В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда  РФ  от 27.06.2023 N 23  разъяснено, что если залогодатель - третье лицо произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков.

        В случае если  к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ)  залог прекращается.

         Таким образом, действия ответчика по приобретению в феврале 2024г.  товаров схожих по составу и потребительским свойствам с заложенным имуществом не свидетельствуют о восстановлении залога ( при его прекращении де-факто и де-юре) и  не влекут утраты права истца на возмещение убытков.

         Факт утраты залогового имущества по вине ответчика подтвержден материалами дела.

         Исходя из положений статей 343, 344 ГК РФ и договора залога суд  считает требования АО "Россельхозбанк" к ООО "Минпол" о возмещении убытков в размере 27 497 882,76 руб.. в связи с утратой залогового имущества подлежат удовлетворению в полном объеме.

            Довод ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности подлежит отклонению в силу того, что АО «Россельхозбанк» не располагало сведениями об утрате залогового имущества до составления Акта ареста имущества в рамках исполнительное производство №14548/22/13017-ИП от 10.03.2022 которым было установлено отсутствие иного имущества  ( товарных запасов) помимо перечисленного в Акте на сумму на сумму 24 780руб.. Истец обратился в суд с иском 07.07.2022, т.е. до истечения сроков исковой давности по заявленному требованию.

 Ссылки ответчика о направлении ООО Агрофирма «Тавла» истцу предложения о замене залогового имущества относится к периоду, предшествовавшему заключению мирового соглашения, утвержденного определением Кочкуровского районного суда Республики Мордовия от 02.12.2015. Указанным мировым соглашением стороны сохранили спорное имущество в качестве предмета залога. Актом проверки залогового имущества от 21.08.2015 по договору залога N 122000/0006-3  также  установлено наличие залогового имущества.

Расходы  истца по оплате  государственной пошлины в сумме  160490руб. (71946руб.+ 88544руб.), по оплате судебной экспертизы в сумме 75000руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

          руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Минпол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение убытков 27497882руб. 76 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 71946руб., по оплате судебной экспертизы в размере 75000руб..

Взыскать с   общества с ограниченной ответственностью «Минпол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 88543руб.. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин