ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-1460/2024)

Дело № А55-4841/2022

г. Самара

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Суперпринт» ФИО2 – лично, паспорт,

от АО «Тольяттихимбанк» - ФИО3 представитель по доверенности от 25.08.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Суперпринт» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника об объединении в одно производство заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО4, ФИО5, ФИО6 и заявления ФИО7 правопреемника ООО «Принт Колор» о привлечении АО «Тольяттихимбанк» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в рамках дела № А55-4841/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт», ИНН 

<

***>. 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (АО) «Тольяттихимбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «СуперПринт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 заявление АО «Тольяттихимбанк» принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СуперПринт».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 требования АО «Тольяттихимбанк» признаны обоснованными, введена в отношении ООО «СуперПринт» процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2, член союза «УрСО АУ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) ООО «СуперПринт» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «СуперПринт» утвержден ФИО2, член союза «УрСО АУ».

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО5, ФИО6 по обязательствам ООО «СуперПринт», и о приостановлении производства по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2023 заявление принято к рассмотрению.

В процессе судебного разбирательства от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство, в котором просит объединить в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО5, ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и заявление ООО «Принт Колор» о привлечении АО «Тольяттихимбанк» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Суперпринт» ФИО2, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении для рассмотрения в одном производстве заявлений, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ООО «Суперпринт» ФИО2 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель АО «Тольяттихимбанк» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО5, ФИО6 по обязательствам ООО «СуперПринт» и приостановлении производства по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2023 заявление принято к рассмотрению.

ООО «Принт Колор» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением признании доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности акционерного общества «Тольяттихимбанк» по обязательствам ООО «СуперПринт» и приостановлении производства по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончательного формирования конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2023 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 (резолютивная часть от 11.09.2023) произведено процессуальное правопреемство стороны кредитора – ООО «Принт Колор» в реестре требований кредиторов ООО «СуперПринт» на правопреемника - ФИО7 с суммой требований 12 803 129,80 руб. делу №А55-4841/2022.

В процессе судебного разбирательства от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство, в котором он просил объединить в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО5, ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и заявление ООО «Принт Колор» (правопреемник ФИО7) о привлечении АО «Тольяттихимбанк» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства, исходил из того, что в рассматриваемом случае требования конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора заявлены к различным лицам (ФИО4, ФИО5, ФИО6 и АО «Тольяттихимбанк» соответственно) и по различным основаниям, в связи с чем их совместное рассмотрение нецелесообразно. Оснований полагать, что при рассмотрении указанных заявлений в отдельных производствах существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, у суда не имеется.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что объединение указанных обособленных споров способствовало бы правильному разрешению дела, поскольку приводимые заявителями основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности тождественны. Более того, заявитель апелляционной жалобы считает, что из-за отказа в объединении обособленных споров существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения является правом, а не обязанностью суда и используется при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенной нормы следует, что для объединения дел в одно производство необходима связь между собой дел по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, либо наличие иных случаев возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

По смыслу указанной статьи объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия в целях исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае требования конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора заявлены к различным лицам (ФИО4, ФИО5, ФИО6 и АО «Тольяттихимбанк» соответственно) и по различным основаниям, в связи с чем судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что совместное рассмотрение заявлений конкурсного управляющего и ООО «Принт Колор» (правопреемник ФИО7) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности нецелесообразно.

Заявителем апелляционной жалобы в обоснование приводятся доводы о том, что в рамках обособленного спора по привлечению ФИО4, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсным управляющим представлен анализ финансового состояния ООО «СуперПринт» (дата проведения - 04.09.2023), который осуществлялся в целях установления даты объективного банкротства должника, имеющей, по мнению заявителя апелляционной жалобы важнейшее доказательственное значение в данном обособленном споре, и привел заявителя апелляционной жалобы к выводам о том, что рассчитанный коэффициент автономии на всем промежутке анализируемого периода (2012-2021 гг.) находится ниже нормативного значения, значительно от него отклоняясь, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов; рассчитанный коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами на всем промежутке анализируемого периода (2012-2021 гг.) имеет отрицательное значение, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно, а тот факт, что в числителе при расчете коэффициента получилось отрицательное число, свидетельствует о формировании внеоборотных активов за счет заемного капитала; рассчитанный коэффициент доли просроченной кредиторской задолженности в пассивах практически на всем промежутке анализируемого периода (2012-2021 гг.) более 20 %, что позволило конкурсному управляющему сделать вывод о том, что у предприятия наблюдается ухудшение состояния задолженности перед кредиторами и увеличение сторонних источников пополнения оборотных активов, и, следовательно, практически на всем промежутке анализируемого периода ООО «СуперПринт» получало заемных средств больше, чем погашало, неуклонно наращивая задолженность перед банками, в связи с чем, по мнению заявителя апелляционной жалобы, главной причиной возникновения признаков неплатежеспособности должника является заключение кредитных договоров с АО «Тольяттихимбанк» с целью погашения ранее взятых кредитных обязательств.

В свою очередь, в рамках дела о банкротстве ООО «СуперПринт» рассматривается заявление кредитора ООО «Принт Колор» (правопреемник - ФИО7) о привлечении АО «Тольяттихимбанк» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Основаниями для привлечения АО «Тольяттихимбанк» к субсидиарной ответственности служат обстоятельства многочисленных заключений между данным лицом и ООО «СуперПринт» кредитных договоров в целях погашения иных кредитных обязательств на все более и более невыгодных условиях, под залог всего ликвидного имущества должника, с учетом аффилированности учредителей должника и лиц, входящих в Наблюдательный совет банка, а также осведомленности банка о неплатежеспособности ООО «СуперПринт».

Судебной коллегией указанные доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются, поскольку носят предположительный характер.

Совместное рассмотрение указанных заявлений не отвечает принципу процессуальной экономии, поскольку в рамках обособленного спора о пересмотре судебных актов о включении банка в реестр кредиторов по вновь открывшимся обстоятельствам судом исследуются совершенно иные доводы и доказательства, чем при рассмотрении заявления об отказе от статуса залогового кредитора. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований полагать, что при рассмотрении указанных заявлений в отдельных производствах существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, у суда не имеется. 

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 по делу № А55-4841/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке пункта 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение двух месяцев с момента изготовления постановления в полном объеме, обжалованию путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

ФИО8