Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-4105/2017

21 августа 2017 года

город Пермь

Резолютивная часть решения оглашена 14 августа 2017 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 21 августа 2017 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиной С.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Русский ипотечный банк» (119180, 

<

...>; ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к ответчикам:

1)обществу с ограниченной ответственностью «Метацентрум» (614036, 

<

...>; ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (614014, 

<

...>; ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

3) обществу с ограниченной ответственностью «Пермская металлургическая компания» (614007, 

<

...>)

о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 40 000 000 рублей 00 копеек.

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность № 47/17 от 13.02.2017, паспорт 

от ответчика 1) – ФИО2, доверенность от 27.03.2017, паспорт,

от ответчика 2) – ФИО3, доверенность № 280/51-17 от 26.12.2016, паспорт,

от ответчика 3) – не явился, извещен надлежащим образом,  

слушатель – ФИО4, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Русский ипотечный банк» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Метацентрум», Публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь», обществу с ограниченной ответственностью «Пермская металлургическая компания» о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 40 000 000 рублей 00 копеек.

Протокольным определением суда от 14.06.2017 в порядке ст. 49 АПК РФ принято увеличение исковых требований, рассматриваются требования о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности в размере 100 000 000 руб.

Определением суда от 30.06.2017 года, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 года, в передаче рассмотрения спора в Арбитражный суд города Москвы отказано.

Определением суда от 21.08.2017 исковые требования в отношении ответчика ПАО «Мотовилихинские заводы» выделены в отдельное производство с присвоением номера А50-26147/2017.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивала в полном объеме, доводы, изложенные в иске, поддержала.

Представители ответчиков, предъявленные исковые требования не признали в полном объеме, по доводам, изложенным в отзывах, представили устные пояснения.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам. 

Между обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Русский ипотечный банк»  (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Метацентрум» (Заемщик) 28.03.2014 года заключен договор об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности) № 1304663 (далее – Кредитный Договор) (т.1 л.д.22-32) согласно которого, Кредитор обязался открыть кредитную линию, в рамках которой предоставлять Заемщику денежные средства (кредиты) в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

Под кредитной линией в целях настоящего Договора понимается неоднократное предоставление денежных средств (кредитов) Заемщику с соблюдением установленного настоящим Договором лимита кредитной линии (п. 1  Кредитного Договора).

Пунктом 2.6 Кредитного Договора предусмотрено, что каждый кредит, выданный в рамках кредитной линии, должен быть возвращен в срок не позднее 180 (сто восемьдесят) календарных дней с даты его предоставления, но, в любом случае не позднее даты окончания действия кредитной линии, указанной в. 2.5 настоящего Договора.

Как указано в п. 2.5 кредитного договора кредитная линия действует начиная с момента предоставления первого транша, но не ранее выполнения заемщиком в полном объеме условий, предусмотренных п. 2.1 договора, до 16 марта 2017 года включительно.

Из пункта 2.8.1 Кредитного Договора следует, что суммы предоставленных кредитов должны быть возвращены Кредитору в полном объеме в срок не позднее даты, указанной в п.2.6 настоящего Договора.

25.02.2015 года между истцом и ООО «Метацентрум» заключено дополнительное соглашение № 1 (т. 1 л.д. 33), по условиям которого, размер процентной ставки за пользование кредитами составляет: в период до «24» февраля 2015 года включительно - 13,9% годовых; в период с «25» февраля 2015 года - 19% годовых и внесены изменения в п. 2.10.6: Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки за пользование кредитом в случае изменения в течение срока действия настоящего Договора ключевой ставки, либо ставки рефинансирования (учетной ставки), установленных Банком России. Об изменении процентной ставки Кредитор уведомляет Заемщика в письменном виде. Новая процентная ставка применяется через 15 рабочих дней с момента уведомления Заемщика, В течение указанного периода Заемщик письменно извещает Кредитора о согласии либо несогласии с увеличением процентной ставки по кредиту. Непоступление от Заемщика сообщения о согласии либо несогласии с увеличением процентной ставки по кредиту в течение 15 рабочих дней с даты уведомления считается принятием заемщиком новой процентной ставки по кредиту. В случае несогласия Заемщика с увеличением размера процентной ставки изменяется срок возврата кредита: он подлежит возврату не позднее 30 календарных дней с даты получения Кредитором извещения заемщика о несогласии с применением новой процентной ставки по кредиту. 

В соответствии с п. 4.1 кредитного договора, в случае нарушения заемщиком сроков погашения кредита, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки.

Одним из условий установленных п. 2.1 Кредитного Договора является обязательство в качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по настоящему Договору предоставить Кредитору обеспечение, указанное в п. 5.1 настоящего Договора.

Надлежащее исполнение Заемщиком всех обязательств, возникших из настоящего Договора или в связи с ним, обеспечивается, в частности: 

- поручительством общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (поручитель) согласно договора поручительства № 1304663 ПЮЛ2 от 28.03.2014 (т. 1 л.д. 44-51), по условиям которого, поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ООО «Метацентрум» всех обязательств заемщика из договора № 1304663 об открытии кредитной линии от 28.03.2014 года и всех дополнительных соглашений и иных документов, которые будут оформлены между кредитором и заемщиком в связи с кредитным договором при получении согласия поручителя, за ненадлежащее исполнение Заемщиком всех обязательств, возникших из настоящего Договора или в связи с ним, (п. 1.1 договора); дополнительным соглашением № 1 от 25.02.2015 года (т. 1 л.д. 52).

- поручительством ООО «Пермская металлургическая компания» (поручитель) согласно договора поручительства № 1304663 ПЮЛ3 от 29.05.2015 (т. 1 л.д. 54-60), по условиям которого, поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ООО «Метацентрум» всех обязательств заемщика из договора № 1304663 об открытии кредитной линии от 28.03.2014 года и всех дополнительных соглашений и иных документов, которые будут оформлены между кредитором и заемщиком в связи с кредитным договором при получении согласия поручителя, за ненадлежащее исполнение Заемщиком всех обязательств, возникших из настоящего Договора или в связи с ним, (п. 1.1 договора), содержащего условия о возможности одностороннего изменения кредитором процентной ставки (п. 1.2 договора поручительства).

На основании представленных заявлений о предоставлении кредита (т. 1 л.д.62-76, т. 3 л.д. 61-91) Кредитор предоставил Заемщику денежные средства, в сумме 100 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями (т.1 л.д.77-90, т. 3 л.д. 28-60), а также выпиской с лицевого счета Заемщика.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Русский ипотечный банк» исполнило обязательства, принятые на себя по договору об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности) № 1304663 от 28.03.2014.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Метацентрум» не исполнило обязательства по возврату кредита по указанному Кредитному Договору.

Истец направлял в адрес заемщика и поручителей уведомления (претензии) о наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью «Метацентрум» по договору об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности) № 1304663 от 28.03.2014 (т. 1 л.д. 12-21, т.3 л.д. 23-27).

Указанные претензии остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу п.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 361 ГК РФ в ранее действовавшей редакции по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с ч. 1 ст. 367 ГК РФ, действовавшей по состоянию на 25.02.2015 года, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Судом отклоняются доводы ответчика ООО «МЗ «Камасталь» о прекращении поручительства в связи с отсутствием одобрения дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2015 года, подписанного директором ФИО5, управляющей организацией (ПАО «Мотовилихинские заводы») в связи с тем, что в редакции № 6 Устава ООО «МЗ «Камасталь» (т. 3 л.д. 112-128), действовавшей на дату заключения дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2015 года такое одобрение не предусмотрено.

Пункт 8.2 редакции № 6 Устава ООО «МЗ «Камасталь» не содержит условие о предварительном одобрении общим собранием сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 5 000 000 руб., в отличие от п. 9.2 ранее действовавшей редакции № 5 Устава ООО «МЗ «Камасталь» (т. 3 л.д. 129-143).

В соответствии с п. 37 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" в соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. 

Применяя названные положения ГК РФ, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего. 

В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством. 

При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства. 

Если поручитель докажет, что выдача поручительства за должника была обусловлена иными обстоятельствами, чем наличие общего с должником экономического интереса (например, систематическая выдача поручительств за вознаграждение является одним из видов предпринимательской деятельности поручителя), и в результате не согласованного с ним изменения условий обеспеченного обязательства оно стало заведомо неисполнимым, поручительство прекращается (пункт 1 статьи 367 ГК РФ). Однако если будет установлено, что поручитель знал или должен был знать о таких изменениях обязательства, но не выражал своего несогласия с ними, он отвечает на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Судом установлено, что срок возврата кредита на момент рассмотрения спора истек, доказательств его возврата в материалах дела не имеется, ранее заемщику и поручителям направлялись требования о досрочном исполнении обязательств по возврату кредита, поручительство не прекращено, следовательно, по мнению суда,  истцом правомерно предъявлены исковые требования о взыскании  задолженности   по договору об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности) № 1304663 от 28.03.2014 года, договору поручительства № 1304663 ПЮЛ2 от 28.03.2014, договору поручительства № 1304663 ПЮЛ3 от 29.05.2015 в заявленной сумме 100 000 000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины, оплаченной истцом платежным поручением № 29020 от 14.02.2017 года, подлежат взысканию с ответчиков по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Метацентрум» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Пермская металлургическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Русский ипотечный банк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 100 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метацентрум» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Русский ипотечный банк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 66 666,67 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Русский ипотечный банк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 66 666,67 руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Пермская металлургическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Русский ипотечный банк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 66 666,67 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Ю.В.Истомина