АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-13861/2018

09 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Гранд-НН»

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023

по делу № А43-13861/2018 

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Корсика» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1

к ФИО2

о признании сделки недействительной 

и применении последствий ее недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корсика» (далее – Общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требований от 13.04.2017, заключенного должником с ФИО2 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «ПБК» (далее – общество «ПБК») и «Деметра+» (далее – общество «Деметра+»).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Гранд-НН» (далее – общество «Гранд-НН») обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводам общества «Гранд-НН» относительно наличия цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника. В частности, общество «ПБК» приобрело у должника права требования к обществу «Деметра+», в то же время Общество приобрело у общества «ПБК» по договорам долевого участия в строительстве права требования объектов недвижимости. Должник и общество «ПБК» подписали акт взаимозачета от 18.04.2017 № 356. Впоследствии права дольщика по договорам долевого участия в строительстве были переданы различным физическим лицам по заниженной стоимости. По мнению кредитора, целью заключения указанной цепочки сделок являлось уменьшение суммы дебиторской задолженности общества «Деметра+» перед должником и сохранение контроля над имуществом Общества при его формальной принадлежности иным лицам.

Общество «Гранд-НН» считает, что суды не установили наличие у ФИО2 финансовой возможности уплатить должнику 1 400 000 рублей за приобретаемую квартиру. В материалах дела имеется квитанция к приходному кассовому ордеру, согласно которой покупатель внес в кассу должника наличными денежными средствами 1 400 000 рублей, однако в подтверждение наличия средств для такой выплаты ответчик представил кредитный договор на сумму 500 000 рублей. Доказательств того, что ФИО2 имел возможность уплатить ещё 900 000 рублей не представлено. Кроме того, суд первой инстанции немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у конкурсного управляющего должника кассовой книги Общества в целях проверки отражения получения денежных средств в бухгалтерском учете должника.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество и ФИО2 заключили договор уступки права требования от 18.04.2017, на основании которого к ответчику перешло право требования однокомнатной квартиры, расположенной в строящемся доме по адресу: 

<

...>. 

Стоимость права требования составила 1 400 000 рублей.

Государственная регистрация договора уступки осуществлена 20.04.2017.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26.04.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, решением от 14.10.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор уступки заключен в целях вывода активов Общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из того, что право требования в полном объеме оплачено ФИО2, в связи с чем признаки причинения вреда имущественным интересам кредиторов отсутствуют. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 26.04.2018, договор уступки заключен 20.04.2017, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт полной оплаты уступленного права требования по договору долевого участия в строительстве документально подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру, а также кредитным договором. 

С учетом того, что заинтересованность ФИО2 по отношению к должнику или контролирующим его лицам в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не установлена, суды сочли представленные документы достаточными для подтверждения осуществления полного расчета по договору уступки. 

Оценив совокупность установленных обстоятельств, приняв во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих занижение стоимости права требования жилого помещения при его уступке ФИО2, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.  

Отказ в истребовании кассовой книги Общества в рассматриваемом случае не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку её содержание в отсутствие доказательств аффилированности и недобросовестности цессионария не может выступить самостоятельным основанием для признания факта внесения или невнесения ответчиком денежных средств по договору уступки. 

Доводы общества «Гранд-НН» о недействительности акта взаимозачета от 18.04.2017 № 356, а также о признании недействительными иных сделок с правами требования по договорам долевого участия, переданных должнику по указанному акту, отклонены окружным судом.

Из материалов дела следует, что акт взаимозачета от 18.04.2017, на основании которого к должнику от общества «ПБК» перешли права требования жилых помещений по договорам участия в долевом строительстве, в том числе переданное ФИО2, не был оспорен в рамках настоящего дела о банкротстве, не признан недействительным. Таким образом, аргументы заявителя носят предположительный характер и не подлежат исследованию, так как акт от 18.04.2017 предметом рассмотрения судов не являлся. 

Иные сделки с правами требования, признанные недействительными (определения Арбитражного суда Нижегородской области от  30.11.2021, от 15.12.2021), были заключены с аффилированными к должнику лицами – ФИО3 (супруга участника Общества с долей в уставном капитале 50 процентов) и ФИО4 (участник Общества с долей 50 процентов). 

Иные доводы, изложенные обществом «Гранд-НН» в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А43-13861/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд-НН» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева