ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-17206/2022

30.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Макаровой Н.В., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании, в режиме веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Бисолби – СТ» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2024), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.03.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2024 по делу №А63-17206/2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Бисолби-СТ» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 126 300 рублей.

          Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2024 заявление удовлетворено в полном объеме. Судом сделан вывод об обоснованности требований ООО «Бисолби-СТ» к должнику в сумме 5 126 300 рублей, возникшего из неисполнения последним договора поставки от 01.10.2021 № 28. 

           Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2  обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

          В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что представленными материалами реальность поставки товара по договору поставки №28 от 01.10.2021 не доказана, судом не выяснены полном объеме обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, представленным в обоснование заявленным требованиям доказательствам судом первой инстанции  дана неправильная оценка.

          В судебном заседании представители участников дела высказали свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе, дали пояснения по обстоятельствам спора, одновременно ответили на вопросы суда.          

          Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2024 по делу №А63-17206/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно части 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к нему применяются положения, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «Бисолби-СТ» в соответствии с условиями договора от 01.10.2021 № 28 осуществило отгрузку СПК «Архангельский» товара на общую сумму 6 126 300 руб., который покупателем оплачен частично в сумме 1 000 000 руб., в связи с этим у кооператива образовалась задолженность в сумме 5 126 300 руб.

По состоянию на дату проведения настоящего судебного заседания указанная задолженность должником не погашена.

Доводы апелляционной жалобы о том, что вышеперечисленные УПД являются ненадлежащими доказательствами, подтверждающими поставку товара по договору от 01.10.2021 № 28, поскольку в них отсутствуют обязательные реквизиты (в том числе в графе «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права принял» отсутствует дата приемки груза, расшифровка подписи лица, принявшего товар), судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника.

По правилам пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Анализ имеющихся в материалах дела УПД от 01.10.2021 № 35, от 10.01.2022 № 1 показывает, что указанные первичные документы содержат не только подписи лиц, участвовавших в передаче и принятии товаров, но и печати общества и кооператива. При этом печать СПК «Архангельский» проставлена на спорных документах, о хищении которой им не заявлялось, и доказательств того, что данная печать выбыла из пользования кооператива, в материалы дела не представлено.

Более того, поставка товара отражена в книге покупок СПК «Архангельский» и книге продаж ООО «Бисолби-СТ»; из указанной сделки исчислены налоги, что подтверждается налоговыми декларациями.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что часть поставленного по УПД товара была оплачена кооперативом.

Соответственно получение агрохимикатов лицом, подписавшем УПД в месте поставки товаров подтверждает, что действия представителя кооператива по принятию товара у поставщика были совершены от имени СПК «Архангельский», в его интересах и явствовали из обстановки.

Пороки в оформлении первичных документов не опровергают их достоверность и факт исполнения обществом договорных обязательств по поставки товара; отсутствие в первичных документах отдельных реквизитов, при подтвержденности сложившихся между сторонами правоотношений совокупностью иных доказательств, указывают лишь на нарушение сотрудниками сторон порядка оформления документов, и не свидетельствуют о том, что поставка товаров не была осуществлена.

При таких обстоятельствах отсутствие расшифровки подписи получателя товара в УПД, оформляющих поставку товара, при наличии на документах оттиска печати кооператива не исключает принадлежность этой подписи уполномоченному работнику организации и не является достаточным основанием для вывода о недоказанности факта получения товара кооперативом по УПД, тем более, что часть полученного товара была последним оплачена.

Довод апелляционной жалобы о том, что путевые листы от 01.10.2021 № 188, от 04.10.2021 № 189, от 05.10.2021 № 191, от 10.01.2022 № 1, от 11.01.2022 № 2 являются ненадлежащими доказательствами, подтверждающими перевозку/транспортировку товара, поскольку отраженные в них сведения являются противоречивыми и не соответствуют нормам перевозки агрохимикатов; технические характеристики автомобиля марки «Газель» не позволяли перевозить товар в объеме, указанном в путевых листах, отклоняется по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что наименование, количество и вес транспортируемого груза, указанные в путевых листах, соответствуют сведениям о товаре, указанным в транспортных накладных и УПД.

Представленные обществом транспортные накладные соответствуют установленной форме: имеют транспортный раздел, из которого можно установить адреса  пунктов погрузки и разгрузки, в них указана марка автомобиля, регион регистрационного номера автомобиля, расчет стоимости услуг, должность и расшифровки подписей лиц, осуществляющих транспортные услуги.

Заявителем представлены копия водительского удостоверения лица, осуществлявшего перевозку товара.

Суд считает, что в совокупности с иными имеющими в материалах дела документами, в том числе доказательствами, подтверждающими частичную оплату покупателем полученного товара, довод апелляционной жалобы о том, что путевые листы от 01.10.2021 № 188, от 04.10.2021 № 189, от 05.10.2021 № 191, от 10.01.2022 № 1, от 11.01.2022 № 2 имеют противоречивые сведения и не соответствуют нормам перевозки агрохимикатов, не опровергает факт получения кооперативом товара от ООО «БисолбиСТ» по договору от 01.10.20241 № 28.

Довод апелляционной жалобы о мнимости договора от 01.10.2021 № 28 отклоняется по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ООО «Бисолби-СТ» и СПК «Архангельский», как сторон договора от 01.10.2021 № 28, действительной воли на поставку кооперативу товара и использование им полученного товара в хозяйственной деятельности.

Напротив, действия должника по частичной оплате полученного товара, а также действия ООО «Бисолби-СТ» и СПК «Архангельский» по подписанию акта сверки взаимных расчетов по договору, действия ООО «Бисолби-СТ» по подаче в суд заявления о включении требований в реестр кредиторов должника свидетельствуют о намерении кредитора получить от кооператива исполнение договорных обязательств.

Следовательно, кредитором совершаются необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из заключенного с должником договора от 01.10.2021 № 28.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличии у сторон сделки намерений по заключению договора поставки в целях создания искусственной задолженности в преддверии процедуры банкротства и оказания влияния на проведение банкротных мероприятий.

Материалами дела подтверждено, что заявленные ко включению в реестр требований кредиторов СПК «Архангельский» требования ООО «Бисолби-СТ» не являются мажоритарными. Признание требований ООО «Бисолби-СТ» обоснованными не влечет предоставление заявителю возможности единолично принимать решения на собраниях кредиторов кооператива, а также рассчитывать на получение большей части активов, формирующих конкурсную массу должника.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие заинтересованность или аффилированности СПК «Архангельский» и ООО «Бисолби-СТ».

Доводы апелляционной жалобы о документальной неподтвержденности наличия у должника неисполненных обязательств перед кредитором, а также о составлении ООО «Бисолби-СТ» и СПК «Архангельский» формального документооборота, свидетельствующего о мнимости заявленной ко включению задолженности подлежат отклонению.

В соответствии с положениями статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором куплипродажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Документами, подтверждающими факт совершения хозяйственной операции, могут быть любые соответствующие требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ первичные документы, а также бухгалтерская и налоговая отчетность должника с учетом конкретных обстоятельств дела.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Осуществление ООО «Бисолби-СТ» поставки товара кооперативу по договору от 01.10.2021 № 28 подтверждено представленными в материалы дела УПД от 01.10.2021 № 35, от 10.01.2022 № 1.

Транспортировка товара подтверждена транспортными накладными от 01.10.2021 № 1, от 01.10.2021 № 2, от 04.10.2021 № 3, от 04.10.2021 № 4, от 05.10.2021 № 5, от 10.01.2022 № 1, от 10.01.2022 № 2, от 11.01.2022 № 3, от 11.01.2022 № 4 и путевыми листами от 01.10.2021 № 188, от 04.10.2021 № 189, от 05.10.2021 № 191, от 10.01.2022 № 1, от 11.01.2022 № 2.

Вышеперечисленны документы соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

Каких-либо претензий относительно количества и качества поставленного по указанным документам товара кооперативом не заявлено и не представлено. СПК «Архангельский» покупка товара у ООО «Бисолби-СТ» отражена в книге покупок, равно как и ООО «Бисолби-СТ» в книге продаж отражена продажа товара.

Также наличие у СПК «Архангельский» перед ООО «Бисолби-СТ» неисполненных обязательств подтверждено сторонами в акте сверки взаимных расчетов, подписанным без разногласий.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2024 по делу №А63-17206/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                                 Н.В. Макарова

                                                                                                             З.А. Бейтуганов