ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1515/2021

г. Вологда

14 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания                     ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Псковавтогаз» на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2021 года по делу                  № А52-1515/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Псковавтогаз» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 180000, 

<

...>, оф. 15; далее – Общество) о возложении обязанности передать участнику Общества ФИО2 копий следующих документов: соглашения об отступном с обществом с ограниченной ответственностью Частной охранной организацией «Профохрана Псков» (далее – ООО ЧОО «Профохрана Псков»), документов по сделкам с ООО ЧОО «Профохрана Псков», совершённым в период с 05.07.2019 по 22.10.2020.  

Решением суда от 25.06.2021 исковые требования удовлетворены. 

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения. В обоснование жалобы указывает на несоблюдение истцом обязательного досудебного порядка разрешения спора, а также на необоснованное отклонение судом ходатайства об отложении судебного заседания. Указывает, что в запросе о предоставлении документов содержалось требование о предоставлении оригиналов документов, в запросе не конкретизирована желаемая форма ознакомления истца с документами, документов об оплате расходов на изготовление копий истребуемых истцом документов исполнительному органу Общества не представлено.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ходатайствовала о рассмотрении жалобы в своё отсутствие. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57                        «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                        на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.1998. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества с долей 50 % уставного капитала.

ФИО2 22.10.2020 обратилась в Общество с запросом о предоставлении документов. 

Указанный запрос, полученный ответчиком 30.10.2020, оставлен последним без ответа и удовлетворения. 

Полагая, что Обществом нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации об Обществе, предусмотренное        статьёй 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в суд с рассмотренным иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего. 

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. 

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утверждённому учредителями (участниками) Общества, а также внесённым в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям; 

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным решениям, связанным с созданием Общества;

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

4) внутренним документам Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) спискам аффилированных лиц Общества;

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нём, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества. 

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов. 

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трёх лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трёх лет до момента обращения участника Общества с требованием. 

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                               от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества. 

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ. 

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции обоснованно счёл, что запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества и ФИО2 как участник Общества вправе требовать её предоставления. 

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации. 

Наличия факта злоупотребления истцом своими правами участника Общества ответчиком не доказано и судом не установлено.

В свете изложенного, исковые требования ФИО2 правомерно удовлетворены судом.

Довод подателя жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку настоящий спор является корпоративным, а в соответствии с абзацем 4 части 5 статьи 4 АПК РФ для корпоративных споров не предусмотрено обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка. 

Ссылка подателя жалобы на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, не принимается во внимание. 

Из материалов дела усматривается, что данное ходатайство судом первой инстанции рассмотрено с соблюдением норм АПК РФ. Процессуальных нарушений не установлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим они отклоняются судом апелляционной инстанции.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 25.06.2021           не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2021 года по делу № А52-1515/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Псковавтогаз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова