АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

13 ноября 2017 года

Дело А35-9145/2016

 Резолютивная часть постановления объявлена   13.11.2017

 Постановление изготовлено в полном объёме    13.11.2017

 

  Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи

Солодовой Л.В.

Сорокиной И.В.

ФИО1

         ФИО2

при участии в заседании:

от истцов:

ООО «Сплав» в лице участника 

ФИО3

ООО «Сплав»

от ответчика:

ООО «Авто-Стар»

от третьего лица:

ООО «Спецпром

ФИО3 

(паспорт)

ФИО4 – представитель

(дов. 46 АА № 1026554 

от 19.06.2017)

ФИО5 – представитель

(дов. № 137 от 23.11.2016)

ФИО6 – представитель

(дов. б/н от 08.02.2017)

ФИО7 – представитель

(дов. б/н от 12.01.2017)

        рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Стар» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу № А35-9145/2016, 

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Сплав» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Стар» о признании недействительной сделки - договора уступки прав требования  № 2 от 13.02.2015, заключенного между  ООО «Сплав» и ООО «Авто-Стар», как сделки, совершенной в ущерб интересам ООО «Сплав», а также взыскать с ответчика 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 решение суда первой инстанции от 17.03.2017 отменено, исковые требования удовлетворены.  Договор уступки прав требования от 13.02.2015 № 2, признан недействительным, как  совершенный в ущерб интересам ООО «Сплав».

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Авто-Стар» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 18.07.2017 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 17.03.2017.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц,  кассационная коллегия  считает, что  жалоба не подлежит удовлетворению, а постановление суда апелляционной инстанций не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, участниками  зарегистрированного в ЕГРЮЛ 03.11.2010  ООО «Сплав» являются: ФИО8 В и ФИО3  с долей  50% в уставном капитале  каждый.   При этом ФИО8 является директором ООО «Сплав», а  ФИО3 главным инженером общества.

01.10.2014 между ООО «Сплав» (займодавец) и ООО «Спецпром» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа № 4,  на общую сумму 1 400 000 руб.

03.10.2014  между этими же сторонами заключен  еще один договор займа   № 5, по условиям которого  займодавец передает заемщику беспроцентный заем на общую сумму  1 400 000 руб.

При этом, согласно п. 2.2 вышеуказанных договоров  вся сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 30.09.2015. Возврат  денежных средств может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку) в течение срока действия договора. 

ООО «Сплав» во исполнение указанных договоров  перечислил на счет ООО «Спецпром»  денежные средства в сумме 1 400 000 руб. по платежному поручению № 077 от 01.10.2014 и 1 400 000 руб. по платежному поручению  № 404 от 03.10.2014.

В дальнейшем, 13.02.2015 между ООО «Авто-Стар» (цессионарий) и ООО «Сплав» (цедент) был заключен договор  № 2 уступки права требования (цессии)  цедента цессионарию на общую сумму 2 800 000 руб.

В силу п. 1.2 договора цессии право требования цедента указанной суммы   с должника (ООО «Спецпром») возникло в силу заключенных договоров займа от 01.10.2014 № 4 и от 03.10.2014 № 5.

Согласно п. 5 договора за приобретаемые по  договору цессии права кредитора, цессионарий обязан уплатить цеденту  10 000 руб.

Указанная сумма была перечислена цессионарием (ООО «Авто-Стар») платежным поручением от 16.02.2015 № 11   ООО «Сплав».

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии)  заключен директором ООО «Сплав» ФИО8 в ущерб интересам общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции ссылаясь на п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 « О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пришел к выводу о  пропуске истцом  срока исковой давности, о котором в соответствии с ч.2 ст.199 ГК РФ заявлено ответчиком, поскольку ФИО3 о заключении спорной сделки узнал летом 2015, а с иском о признании данной сделки  недействительной обратился только 04.10.2016, то есть по истечении одного года с момента когда  он  узнал о совершенной сделки (ч.2 ст.181 ГК РФ). 

Кроме того, суд области, оценивая условия оспариваемого договора уступки права требования № 2 от 13.02.2015 указал,  что воля ООО «Сплав» и ООО «Авто-Стар» была направлена на заключение и исполнение данного договора, в связи с чем отсутствуют основания для признания данной сделки недействительной. Судом  также учтено, что директор ООО «Сплав» - ФИО8 отказался оспаривать вышеуказанный договор уступки права требования.

Кассационная коллегия полагает, что отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя  заявленные  требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего. 

В соответствии  с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

 О наличии явного ущерба, в силу абз. 3 п. 93  Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25, свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Таким образом,  в соответствии с нормой п.2 ст.174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

При этом наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Апелляционным судом установлено, что ООО «Сплав» (займодавец) предоставило  ООО «Спецпром» (заемщик) беспроцентный заем на общую сумму  2 800 000 руб. 

Директор ООО «Сплав» (цедент) ФИО8 уступил ООО «Авто-Стар» (цессионарий) право требование с ООО «Спецпром»  2 800 000 руб. за вознаграждение в размере 10 000 руб.

Кассационная коллегия полагает, что при таких обстоятельствах является правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что  в данном случае, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (предоставление, полученное по сделке, в 280 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента).  Данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходя из содержания аудиозаписи судебного заседания в суде первой инстанции, а также из показаний свидетелей ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО8 правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в иске по причине пропуска ФИО3 срока исковой давности.

Кассационная коллегия полагает, что с учетом всей совокупности доказательств по делу, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих однозначно и достоверно о том, что ФИО3 знал или должен был знать о нарушении своего права ранее лета 2016 в связи с подписанием  директором ООО «Сплав» оспариваемой сделки.

Как следует из пояснений бывшего бухгалтера ФИО9, спорный договор в бухгалтерию предприятия не передавался, находился лично у директора общества ФИО8

Из пояснений директора ООО «Сплав» ФИО8 следует, что о спорной сделке ФИО3 узнал в 2016, так как в финансовых вопросах общества не принимал участия. 

Ссылка ответчика на то, что ФИО3, являясь участников ООО «Сплав», должен был знать о наличии оспариваемого договора в силу отражения данных в бухгалтерских документах общества, правомерно отклонена судебной коллегией, поскольку бухгалтерский баланс, который отражал уменьшение дебиторской задолженности в связи с уступкой права требования долга ООО "Спецпром" на сумму 2 800 000 руб. и оплатой 10 000 руб., должен был составлен по итогам 2015 года не позднее 01.04.2016. С иском о признании данной сделки недействительной ФИО3 обратился 04.10.2016, что также исключает применение срока исковой давности по данному основанию.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в жалобе, сводятся к переоценке установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу № А35-9145/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий:                       Л.В.Солодова

Судьи: И.В.Сорокина

 

                                                                                                             ФИО1