АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-35732/2019

27 сентября 2019 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Р.Зиганшиной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-35732/2019 

по иску Администрации городского округа Ревда (ИНН 6627005908, ОГРН 1026601643199) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮрБизнесКонсалт» (ИНН 6679060096, ОГРН 1146679031773) о взыскании       4 935 977 руб. 67 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЮрБизнесКонсалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Администрации городского округа Ревда (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.03.2012г. к договору аренды земельного участка от 27.04.2010г. № 38, заключенного между Администрацией городского округа Ревда и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Проект»,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1, доверенность от 26.06.2019г.;

от ответчика ФИО2, доверенность от 26.07.2019г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лица, явившиеся в судебное заседание, заявили об отсутствии необходимости разъяснения процессуальных прав и обязанностей. 

Отводов суду не заявлено.

Администрация ГО Ревда обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «ЮБК» задолженности по договору аренды земельного участка № 38 от 27.04.2010г. в размере 4 935 977 руб. 67 коп., в том числе согласно приложенному к иску одностороннему акту сверки  2 493 640 руб. 73 коп. долга за период с января 2015 года по июнь 2019 года,     2 442 336 руб. 94 коп. пени за период с 11.01.2015г. по 10.06.2019г., просит признать договор прекратившим своей действие.

Ответчик представил отзыв, заявил о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, отсутствии документов, истечении срока исковой давности, несоразмерно начисленной неустойки.

Истец заявил об уменьшении исковых требований в части суммы основного долга до 1 171 314 руб. 42 коп. за период с января 2016 года по декабрь 2018 года и в части пени до 611 421 руб. 43 коп. за период с 11.01.2016г. по 10.12.2018г. (как следует из приложенного к ходатайству одностороннего акта сверки).

Уменьшение иска принято судом (ст. 49 АПК РФ).

Ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.03.2012г. к договору аренды земельного участка от 27.04.2010г. № 38, заключенного между Администрацией городского округа Ревда и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Проект».

Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным (определение от 12.09.2019г.).

Истец представил отзыв на встречный иск. Просит в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности. Полагает, что общество своими действия подтвердило, что соглашение является действительным для него. Указывает, что ссылки общества на ст.ст. 39.6 и 39.8 Земельного кодекса Российской Федерации не состоятельны в связи с тем, что указанные нормы на момент подписания соглашения не применялись. 

Общество представило возражения на отзыв администрации на встречный иск. Оспаривает доводы, изложенные в отзыве. 

Обществом представлен дополнительный отзыв на иск. Указывает, что администрация не имеет права понуждать общество к исполнению ничтожной сделки. Заявлено о несоразмерности неустойки и применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Между истцом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Проект» (арендатор) по результатам торгов заключен договор аренды от 27.04.2010г. № 38 земельного участка с кадастровым номером 66:21:0101007:6, площадью 210 000 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Ревда, в 100 м от а/д Екатеринбург-Пермь по направлению на юг, в 305 м по направлению на запад от а/д Ревда-СУМЗ, с целевым использованием под логистический центр (складской комплекс зданий, сооружений для осуществления операций по складской логистике, хранению товаров и грузов) (п.п. 1.1., 1.2., 1.4. договора). 

С учетом п. 1.7. договора суд приходит к выводу, что участок предоставлен под строительство логического центра. 

Срок аренды установлен с момента государственной регистрации на 5 лет (п. 2.1. договора). 

Договор зарегистрирован в установленном порядке 25.06.2010г.

Расчет арендной платы по договору производится в соответствии с методикой, установленной действующим законодательством, и оформляется в виде приложения № 1 к договору, являясь его неотъемлемой частью (п. 3.2. договора).

Арендная плата подлежит внесению арендатором ежемесячно, в срок до 10 числа месяца аренды (п. 3.3. договора).

07.03.2012г. сторонами договора подписано дополнительное соглашение, в котором установлено, что договор продолжает действовать до 31.12.2020г.

04.05.2012г. произведена государственная регистрации дополнительного соглашения.

28.12.2017г. в ЕГРЮЛ внесена запись регистрации прекращения деятельности ООО «СК «Проект» (арендатор) в форме реорганизации путем присоединения к ООО «АСПЕКТ-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Последнее, в свою очередь, прекратило деятельность также путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ЮБК» (ответчик), о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись 14.02.2019г. № 2196658224761. 

В силу п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Администрация ГО Ревда, полагая, что к ответчику в силу указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права и обязанности арендатора по договору аренды от 27.04.2010г. № 38, ссылаясь, что договор аренды является действующим, обратился в суд с иском о взыскании с ООО «ЮБК» с учетом заявленных уточнений 1 171 314 руб. 42 коп. долга по арендной плате за период с января 2016 года по декабрь 2018 года и 611 421 руб. 43 коп. пени за период с 11.01.2016г. по 10.12.2018г.

Ответчик, возражая против иска, указал, что участком не пользуется, о наличии договора аренды ему ничего не было известно, вплоть до обращения истца в суд. 

Ответчиком заявлен встречный иск о признании дополнительного соглашения от 17.03.2012г. к договору аренды недействительным. 

Согласно пункту 1 статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

Пунктом 1 статьи 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Ответчик оспаривает дополнительное соглашение, которым, по существу, продлен срок действия договора аренды (вместо установленного ранее пятилетнего срока установлен срок превышающий 10 лет).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3.3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ) (в редакции, действовавшей на момент заключения ответчика спорного дополнительного соглашения) распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется: органом местного самоуправления поселения в отношении земельных участков, расположенных на территории поселения, при наличии утвержденных правил землепользования и застройки поселения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом; органом местного самоуправления муниципального района в отношении земельных участков, расположенных на территории поселения, входящего в состав этого муниципального района, при отсутствии утвержденных правил землепользования и застройки поселения, а также в отношении земельных участков, расположенных на межселенных территориях муниципального района.

Согласно пункту 11 статьи 39.8 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается с победителем аукциона либо с лицом, которым подана единственная заявка на участие в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка, с заявителем, признанным единственным участником аукциона, с единственным принявшим участие в аукционе его участником на условиях, указанных в извещении о проведении этого аукциона.

В соответствии с пунктом 15 указанной статьи арендатор земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не имеет преимущественного права на заключение на новый срок договора аренды земельного участка без проведения торгов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случаях, предусмотренных законом, договор аренды в отношении государственного или муниципального имущества может быть заключен только по результатам проведения торгов.

В связи с этим договор аренды названного имущества, заключенный на новый срок без проведения торгов, является ничтожным (статья 168 ГК РФ), равно как и соглашение о продлении такого договора.

Вместе с тем договор аренды государственного или муниципального имущества может быть возобновлен на неопределенный срок в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 621 названного Кодекса, если этот договор заключен до вступления в силу закона, требующего обязательного проведения торгов для заключения договора аренды (статья 422 названного Кодекса).

Судом установлено, что договор аренды от 27.04.2010г. № 38 был заключен с ООО «СК «Проект» по результатам проведенных торгов сроком на пять лет и истекал 24.06.2015г., что следует из текста самого договора с учетом даты его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Принимая во внимание, что условие договора аренды о сроке его действия в пять лет было определено в договоре аренды, изменение срока договора аренды, заключенного на торгах, может нарушить интересы неопределенного круга потенциальных участников торгов, проведенных в 2010 году.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, учитывая, что в нарушение указанных требований закона спорным дополнительным соглашением фактически продлен срок действия спорного договора аренды еще более чем на пять лет к ранее установленному пятилетнему сроку без проведения публичных процедур, суд приходит к выводу о нарушении действующего законодательства, допущенного при заключении дополнительного соглашения от 07.03.2012г.

П. .7.2. спорного договора не предусматривает право сторон заключать дополнительные соглашения о продлении срока его действия. Перечень вопросов, по которым может быть заключено дополнительное соглашение, поименованный в указанном пункте, является исчерпывающим.

Согласно п. 7.3., п. 7.3.3, договора его действие может быть прекращено по истечении срока действия и при отсутствии уведомления от арендатора о намерении продлить срок. 

При прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю участок (п. 7.6. договора).

Доказательств, что по состоянию на 24.06.2015г. от арендатора поступало уведомление о намерении продлить срок договора, истцом не представлено. 

Оснований полагать, что договор был возобновлен на неопределенный срок, у суда не имеется.

Довод администрации о пропуске обществом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной судом отклонен. 

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

По смыслу ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 6 постановления N 43).

Доказательств, подтверждающих, что после 24.06.2015г. арендатор пользовался участком администрацией не представлено, доказательств, что в указанный период велась стройка логистического центра, не имеется (центр построен не был), арендная плата не вносилась. 

Оснований полагать, что общество приступило к исполнению дополнительного соглашения, и срок исковой давности по заявленному требованию пропущен, у суда не имеется. 

При указанных обстоятельствах встречный иск судом удовлетворен, соглашение от 07.03.2012г. к договору аренды признано недействительным. 

Суд также учитывает и то обстоятельство, что договор аренды продлен до окончания срока его действия, т.е. в период, когда отсутствовала целесообразность (предпосылки) такого продления.

Учитывая отсутствие доказательств пользования обществом участком в период, за который истец просит взыскать арендную плату, договор аренды прекратил свое действие, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает. Во взыскании долга и пени отказывает.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 07.03.2012г. к договору аренды земельного участка №38 от 27.04.2010г.

Взыскать с Администрации городского округа Ревда (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮБК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу 6000 руб. государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья    С.Ю. Григорьева