ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.03.2025

Дело № А41-102414/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2025

Полный текст постановления изготовлен  24.03.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 05.09.2024,

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 05.09.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

ФИО4, ФИО1,

на определение Арбитражного суда Московской области от 04.07.2024, 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024, 

по заявлению ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13.07.2022, заключенного между должником и ФИО5, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2022 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2023 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов.

ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13.07.2022, заключенного между должником и ФИО5 В обоснование заявленного требования заявитель указал, что спорная сделка совершена должником по заниженной цене в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024, кредитору отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на ненадлежащую оценку обстоятельств дела и неправильное применение судами норм материального права, просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт об удовлетворении поданного заявления в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228–ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет–сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы и требования изложенные в жалобах, просили их удовлетворить.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора лица явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся представителей участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник на основании договора купли-продажи от 13.07.2022, зарегистрированного регистрирующим органом 21.11.2023, реализовал ответчику ФИО5 земельный участок с кадастровым номером 50:08:00902216:38, площадью 1 404 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, пос. Ядроминское, 

<

...>, по цене 990 000 руб.

Ссылаясь на реализацию должником спорного земельного участка по заниженной цене, указывая, что на момент заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, а также на то, что в результате заключения договоров произошел вывод ликвидного актива должника с целью избежания обращения на него взыскания, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, в выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.2 - 61.3 Закона о банкротстве с учетом изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», разъяснений, а также пункте 12 Обзора судебной практики №1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, исходил из недоказанности оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, отметив, что само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности не является единственным и достаточным основанием для признания сделки недействительной. Доказательств того, что ответчик знал или мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также отмечено, что представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о недоказанности неравноценности встречного предоставления.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобах доводы, судебная коллегия исходит из того, что согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Так, в п. 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В п. 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 обращено внимание судов на то, что, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но, не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, если для целей учета требований кредиторов как текущих или реестровых обязательства по договору поручительства признаются возникшими с момента заключения такого договора, то наступление имеющего существенного значение для оценки действительности сделки обстоятельства неплатежеспособности как невозможности удовлетворения требований кредиторов, для поручителя наступает не ранее момента прекращения исполнения обязательства должником по основному обязательству и при этом, как правильно указано судом первой инстанции, подлежит учету совокупная платежеспособность основного и всех имеющихся акцессорных должников.

Принимая во внимание, что заявителями кассационных жалоб фактическая правильность выводов о фактической недоказанности наличия таких критериев как «цель причинения вреда», «осведомленность контрагента по сделке о цели причинения вреда», а также отсутствие в материалах дела доказательств того, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали с нарушением пределов осуществления гражданских прав, при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), приведенные в жалобах возражения по существу сводятся к требованию о переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств, что выходит за установленные положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При этом заявителями в жалобах также по существу не опровергается правомерность выводов о недоказанности обстоятельства неравноценности встречного представления по спорной сделке.

Ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости имущества на дату заключения сделки, никем из участвующих в деле лиц не заявлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства явной неравноценности сделки, а также аффилированности (как юридической, так фактической) ответчика по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве, и осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника на момент заключения сделки.

В рассматриваемом случае кредитор не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве, и не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в связи с чем, судом могут быть не применены к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителями норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.07.2024и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024по делу № А41-102414/2022 – оставить без изменения, кассационные жалобы – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

Судьи:                                                                                             Е.А. Зверева

                                                                                                          Н.Н. Тарасов