Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-19654/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

Клат Е.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» на определение от 04.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о прекращении производства (судья Горобчук Н.А.) и постановление от 05.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Горобец Н.А.) по делу № А75-19654/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к ФИО1 о взыскании 124 680 000 руб. убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рафстэл» (далее - ООО «Рафстэл», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в размере 124 680 000 руб.

В обоснование иска указано, что согласно данным бухгалтерской отчетности валюта баланса общества по состоянию на 31.12.2020 составляла 124 680 000 руб., однако по итогам инвентаризации от 16.08.2021 новым руководителем не обнаружено какое-либо имущество ООО «Рафстэл».

Между тем, как указывает истец со ссылкой на ответ УМВД по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, за ООО «Рафстэл» зарегистрировано 12 автомобилей, в том числе: 5 автомобилей УРАЛ (средняя стоимость - 600 000 руб.), 2 автомобиля КАМАЗ (средняя стоимость - 1 500 000 руб.), полуприцеп ТСП 94163 (средняя стоимость – 2 000 000 руб.).

Общество, ссылаясь на то, что ФИО1 после прекращения полномочий директора не передал новому единоличному исполнительному органу всю документацию о деятельности организации, а также имущество общества, при этом по результатам инвентаризации не выявлено какое-либо имущество общества в натуре, обратилось в суд с настоящим иском.

Решением от 06.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды установили факт наличия у общества в собственности 19 транспортных средств и неизвестность их местонахождения по результатам инвентаризации от 16.08.2021, т.е. фактическое уменьшение активов общества ввиду отсутствия транспортных средств, тем не менее сослались на недоказанность утраты транспортных средств по вине ответчика.

Постановлением от 11.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Суд округа, отметив, что нижестоящие суды не установили разумных и достоверных причин отсутствия данного имущества в обществе, тогда как вступившим в законную силу решением от 07.09.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-6937/2022 (оставлено без изменения постановлением от 06.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 02.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа) по иску общества к ФИО1 об истребовании документации и имущества общества подтвержден факт отсутствия у ответчика 19 спорных транспортных средств, указал на необходимость при новом рассмотрении дела при правильном распределении бремени доказывания по соответствующей категории споров проверить факт уменьшения имущественной сферы общества в связи с отсутствием зарегистрированных за обществом 19 транспортных средств, а также в случае наличия убытков определить их размер с разумной степенью достоверности.

Определением от 04.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи со смертью ФИО1

Не согласившись с вынесенными определением и постановлением, ООО «Рафстэл» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: действующее законодательство не содержит запрета на переход в порядке наследования обязанности по возмещению убытков; ответчик признан банкротом в рамках дела № А75-15553/2020, в котором сформирована конкурсная масса; оспариваемыми судебными актами нарушаются права общества как кредитора по текущим платежам; задолженность образовалась до признания ответчика несостоятельным (банкротом); суды неверно квалифицировали спор как тождественный рассмотренному в деле № А75-15553/2020; судебными актами истец лишается права на судебную защиту.

Определением от 19.02.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы ООО «Рафстэл» было отложено до 05.03.2024 до 08 часов 55 минут по тюменскому времени.

Определением от 01.03.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Ткаченко Э.В. на судью Клат Е.В.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - постановление № 9)).

В рассматриваемом случае в отношении ФИО1 возбуждено дело о банкротстве № А75-15553/2020; решением от 04.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2

Определением от 27.03.2023 суда первой инстанции в связи со смертью должника применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Срок реализации имущества определением от 25.12.2023 продлен до 26.06.2024.

Особенности рассмотрения дела о банкротстве наследственной массы регулируются статьей 223.1 Закона о банкротстве. Отличительной чертой банкротства таких дел является то, что в рамках этого дела аккумулируется все имущество, вошедшее в наследство, и все долги наследодателя, то есть банкротство осуществляется так, как если бы наследодатель был жив. Соответственно долги наследодателя при банкротстве наследственной массы погашаются посредством банкротных процедур.

 

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Соответственно в случае взыскания убытков в рамках настоящего дела указанное требование может быть предъявлено в рамках дела о банкротстве ФИО1 к его наследственной массе, все права в отношении которой осуществляет финансовый управляющий (пункт 5 статьи 213.25, пункт 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве).

При этом, вопреки выводам суда первой инстанции, предъявленные ко взысканию убытки не являются имущественной обязанностью, неразрывно связанной с личностью гражданина (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»). Действующее законодательство не содержит прямого запрета на переход в порядке наследования обязанности по возмещению убытков.

Суд первой инстанции указал, что наследственное дело в отношении умершего ФИО1 не заводилось; сведения о наличии у последнего правопреемником (наследников) отсутствуют. Между тем данный вывод суда не основан на материалах дела, поскольку он сделан с учетом письменных пояснений финансового управляющего ФИО2, без непосредственного исследования материалов наследственного дела и прочей информации нотариуса; к письменным пояснениям финансового управляющего соответствующие документы не приложены. При этом само по себе наличие подобных доказательств в рамках дела № А75-15553/2020 не восполняет данный пробел, поскольку арбитражный процесс основан на принципе непосредственного исследования доказательств судом (статьи 71, 162 АПК РФ).

Более того, даже если наследники у ФИО1 не вступили в наследство, имущество умершего считается вымороченным (пункт 1 статьи 1151 ГК РФ)

Круг правообладателей выморочного имущества в зависимости от вида этого имущества указан в пункте 2 статьи 1151 ГК РФ.

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону (пункт 60 постановления № 9).

Таким образом, в случае, если сведений о фактическом принятии наследства в материалах дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти.

Однако данный вопрос судами не разрешался, наличие у ФИО1 имущества, которое могло перейти в собственность третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, не проверялось; соответствующие сведения о наличии и структуре имущественной массы умершего должника не выяснялись. Вместе с тем данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о необходимости рассмотрения настоящего спора по существу ввиду того, что согласно вышеприведенном нормам права и разъяснениям высшей судебной инстанции в наследственную массу, которая в рассматриваемом случае составляет конкурсную массу, включаются и долги умершего. Изложенное подтверждается сложившейся судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2023 № 305-ЭС22-13478(4), от 24.03.2023 № 308-ЭС22-19141(3).

Апелляционный суд, поддерживая суд первой инстанции относительно необходимости прекращения производства по делу, сослался на злоупотребление правом со стороны финансового управляющего ФИО2 и назначенного ею (в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1) нового директора общества – ФИО3, впоследствии приобретшего 100 % в уставном капитале общества на торгах, проведенных также в рамках дела о банкротстве. Данное злоупотребление заключается   сговоре ООО «Рафстэл», ООО «Старлайн» (как через единственного участника и директора обоих обществ ФИО1 и последующего единственного участника и директора ФИО3) в целях лоббирования интересов аффилированных лиц, установления мажоритарного контроля за процедурой банкротства, на что также указано в определении от 26.03.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15553/2020. Указанным определением отказано ООО «Старлайн» и ООО «Рафстэл» во включении требований в реестр требований кредиторов должника – ФИО1

Также апелляционный суд дополнительно в качестве основания прекращения производства привел положения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ со ссылкой на вышеуказанное определение от 26.03.2023 суда по делу № А75-15553/2020.

Между тем идентичность требования общества, заявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и настоящего дела не усматривается, поскольку состав убытков, заявленный в качестве требования кредиторов, не совпадает с настоящим иском, тем более что в рамках дела о несостоятельности общество так и не детализировало их состав, тогда как в настоящем деле структуру убытков образует стоимость определенных транспортных средств.

Не предрешая результат рассмотрения настоящего дела, суд округа отмечает, что вывод суда о наличии злоупотребления правом в действиях истца является основанием для отказа в иске (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), однако такой вывод должен следовать после рассмотрения требований по существу, чего апелляционным судом сделано не было.

С учетом вышеизложенного, учитывая, что выводы судов о прекращении производства по делу сделаны в отсутствие на то оснований, при этом указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 11.05.2023, не исполнены, спор по настоящему делу по существу не рассмотрен, судебные акты подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует установить наличие и состав наследственной массы умершего ФИО1 и наследников (в том числе в лице соответствующих государственных органов) с учетом установленных в рамках дела № А75-15553/2020 обстоятельств; в случае формирования наследственной массы рассмотреть дело по существу с соблюдением обязательных указаний, данных кассационным судом в постановлении от 11.05.2023; применить повышенный стандарт доказывания, обусловленный наличием банкротного элемента в настоящем деле (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О); обеспечить в случае необходимости содействие наследникам (при наличии) и иным участвующим в деле лицам в сборе доказательств, поскольку ввиду смерти ответчика формирование доказательственной базы для них затруднено; установить значимые для данного спора фактические обстоятельства, касающиеся ответственности бывшего директора общества, проверить добросовестность истца и аффилированных с ним лиц (статья 10 ГК РФ) также с учетом установленных в ходе рассмотрения дела № А75-15553/2020 обстоятельств, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и при правильном применении норм материального и процессуального права принять итоговый судебный акт по делу, в котором также разрешить вопрос о распределении судебных расходов, понесенных участвующими в деле лицами в том числе и в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-19654/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

Е.В. Клат