Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-3448/2021

12 июля 2021 года

г. Ульяновск

 

Резолютивная часть решения объявлена 06.07.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 12.07.2021.       

 

Арбитражный суд Ульяновской  области  в  составе  судьи М.А. Семеновой,

при ведении протокола  судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по  заявлению 

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316169000142549), г. Казань,

к ликвидатору (учредителю) ООО «Соцторг» ФИО3,                             г. Ульяновск,

о признании незаконными действий (бездействия),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора -    ОСП №2 по Заволжскому району г. Ульяновска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – полномочия проверены АС Республики Татарстан;

без участия иных лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru, 

 

установил:

(с учетом принятых определением суда от 10.06.2021 уточнений требований) индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области к ликвидатору (учредителю) ООО «Соцторг» ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) с заявлением, которым просит:

1. Признать незаконным бездействие ликвидатора ООО «Соцторг» ФИО3, выразившееся:

 -в не включении в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы требований ИП ФИО2 в размере 129 037 рублей 96 копеек;

-в уклонении ликвидатора ООО «Соцторг» ФИО3 от государственной регистрации промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов с достоверными данными о кредиторской задолженности ИП ФИО2 в размере 129 037 рублей 96 копеек в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);

-в не предоставлении достоверных сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ;

2. Признать незаконными действия учредителя ООО «Соцторг» ФИО3, выразившиеся:

-в утверждении промежуточного ликвидационного от 19.02.2019 и ликвидационного от 21.03.2019 балансов ООО «Соцторг» без сведений кредиторской задолженности ИП ФИО2 в размере 129 037 рублей 96 копеек;

-в предоставлении в ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска заведомо недостоверных сведений о размере кредиторской задолженности ООО «Соцторг», утвержденных ею как учредителем, промежуточного ликвидационного от 19.02.2019 и ликвидационного от 21.03.2019 балансов;

-в не предоставлении достоверных сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ.

ФИО4 Михайловну включить требования кредитора ИП ФИО2 в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы ООО«Соцторг» в размере 129 037 рублей 96 копеек, провести их государственную регистрацию путем подачи сведений в уполномоченный налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ, устранить недостоверные сведения об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ.

Инспекция отзывом требования не признала, ФИО3 отзыв не представила, явку не обеспечивала, что не препятствует суду рассмотреть дело без их участия в соответствии со ст.156, ч.2 ст.200 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в ходе рассмотрения дела представителя заявителя, исследовав представленные доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлены полномочия арбитражного суда в судебном заседании при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

Как следует из материалов дела, ООО «Соцторг» зарегистрировано Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска 06.07.2016 по адресу: 432072, 

<

...>. Учредитель - ФИО3

Согласно решению №2 от 06.07.2018, единственный участник ООО «Соцторг»  ФИО3 приняла решение о ликвидации ООО «Соцторг» и назначила ФИО5 на должность ликвидатора.

10.07.2018 Обществом представлено в налоговый орган уведомление по форме №P15001 о принятии решения о ликвидации юридического лица. 

17.07.2018 на основании представленных Обществом документов в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации. 

15.08.2018 в журнале "Вестник государственной регистрации" №32 (697) опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации должника ООО «Соцторг», о порядке и сроке предъявления кредиторами требований - в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 432064, 

<

...>. Руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором) является ФИО5

11.09.2018 ФИО2 направила в адрес ликвидационной комиссии  должника письмо о включении в промежуточный ликвидационный баланс требований кредитора в размере 129 037 руб. 96 коп. (из них: 67 536,94 руб. - задолженность по договору поставки №63 от 26.06.2017, заключенному между ООО «Соцторг» и ИП ФИО2; 61 501,02 руб. - пени за просрочку оплаты по договору поставки №63 от 26.06.2017).

Согласно предоставленному ответу исх. №2 от 28.09.2018 на требование кредитора ликвидатором отказано во включении задолженности в промежуточный баланс ООО «Соцторг».

21.11.2018 Арбитражным судом Республики Татарстан (договорная подсудность по договору поставки № 63 от 26.06.2017) в рамках  дела №А65-35175/2018 был принят к производству иск ФИО2 об удовлетворении ее требования к ликвидируемому юридическому лицу ООО «Соцторг» в порядке ст. 64.1. ГК РФ.

О том, что ФИО2 обратилась в суд за защитой своих прав, ликвидатору было известно, о чем имеется уведомление в получении 13.11.2018 копии иска лично ФИО5

14.01.2019 Арбитражным судом Республики Татарстан принято решение по делу №А65-35175/2018 о взыскании с ООО «Соцторг»:

-129 037 руб. 96 коп., из них: 67 536,94 руб. - задолженность по договору поставки №63 от 26.06.2017; 61 501,02 руб. - пени за просрочку оплаты по договору поставки №63 от 26.06.2017. 

04.02.2019 решение вступило в законную силу. 

11.02.2019 в адрес ликвидатора повторно было направлено требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы с приложением решения по делу №А65-35175/2018 от 14.01.2019 и исполнительного листа (оригинал), которое ликвидатором было получено 27.02.2019, о чем имеется уведомление о вручении. 

Письменного ответа о включении или не включении задолженности в промежуточный ликивдационный, ликвидационный балансы от ликвидатора не поступило. 

19.02.2019 ликвидатором ООО «Соцторг» в Инспекцию представлено уведомление по форме №Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса без включения имеющейся кредиторской задолженности. 

26.02.2019 на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе.

22.03.2019 ликвидатором ООО «Соцторг» ФИО5 в Инспекцию были представлены документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, а именно:

а) подписанное ликвидатором заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме Р16001;

б) ликвидационный баланс (без сведений об имеющейся кредиторской задолженности);

в) решение единственного участника.

Регистрирующим органом 29.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Соцторг» за государственным регистрационным номером 2197325126744 на основании принятого решения о государственной регистрации №4793А.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, которое было принято в рамках дела №А72-6943/2019.

Согласно решению от 08.08.2019 по делу №А72-6943/2019 суд:

1. Признал незаконным решение №4793А от 29.03.2019 Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска, согласно которому внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2197325126744 от 29.03.2019 о ликвидации ООО «Соцторг» (ИНН 

<

***>). 

Обязал ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска внести в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрации записи №2197325126744 от 29.03.2019 о ликвидации ООО «Соцторг».

2. Признал незаконными действия ликвидатора ООО «Соцторг» ФИО5, выразившиеся: в невключении в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы кредиторской задолженности индивидуального предпринимателя ФИО2 в сумме 129 037 руб. 96 коп.; в предоставлении в налоговый орган заведомо недостоверных сведений о размере кредиторской задолженности ООО «Соцторг».

Обязал ФИО5 включить в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы кредиторскую задолженность ФИО2 в сумме 129 037 руб. 96 коп.

Инспекция исполнила решение суда.

ФИО5 решение суда не исполнила.

Определением от 23.09.2020 была произведена замена должника по исполнительному производству №150508/19/73048-ИП с ФИО5 на ФИО3 Суд определил должником по исполнительному листу ФС №031896468 от 12.09.2019, выданному по делу №А72-6943/2019, считать ФИО3, исполнительный лист Арбитражного суда Ульяновской области серии ФС №031896468 от 12.09.2019 исполнять с учетом настоящего определения.

ФИО2 обратилась в суд с настоящим заявлением.

В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. ст. 61 - 64 ГК РФ.

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

         После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

          Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В силу пп. «а», «б» п.1 ст.21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также  ликвидационный баланс, который как было указано выше, утверждается учредителем.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Учредитель ООО «Соцторг» ФИО3, располагая сведениями о размере существующей задолженности ликвидируемого юридического лица, утвердила промежуточный ликвидационный от 19.02.2019 и ликвидационный от 21.03.2019 балансы ООО «Соцторг» без сведений о кредиторской задолженности ФИО2 в размере 129 037 руб.96 коп.; предоставила в ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска заведомо недостоверные сведения о размере кредиторской задолженности ООО «Соцторг», утвержденные ею как учредителем, промежуточного ликвидационного от 19.02.2019 и ликвидационного от 21.03.2019 балансов; не предоставила достоверные сведения об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ.

Ликвидатор ООО «Соцторг» ФИО3 не включает в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы требования ФИО2 в размере 129 037 руб. 96 коп.; уклоняется от государственной регистрации промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов с достоверными данными о кредиторской задолженности ФИО2 в размере 129 037 руб.96 коп.; не предоставляет достоверные сведения об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ.

Ликвидационная комиссия и ее председатель должны действовать в равной степени добросовестно как в отношении ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В рассматриваемом случае, учредитель и ликвидатор действуют недобросовестно в процедуре ликвидации ООО «Соцторг».

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 и ч. 3 ст. 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд считает, что оспариваемые действия (бездействия) ФИО3 противоречат вышеприведенным нормам и нарушают права и законные интересы ФИО2 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине в сумме 600 руб. следует возложить на ответчика.

При обращении в суд заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, поэтому расходы по уплате госпошлины заявителю не возмещаются. 

С  ФИО3 подлежит взысканию госпошлина в сумме 600  руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                 Р Е Ш И Л:       

 

1. Признать незаконным бездействие ликвидатора ООО «Соцторг» ФИО3, выразившееся:

 -в не включении в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы требований ИП ФИО2 в размере 129 037 рублей 96 копеек;

-в уклонении ликвидатора ООО «Соцторг» ФИО3 от государственной регистрации промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов с достоверными данными о кредиторской задолженности ИП ФИО2 в размере 129 037 рублей 96 копеек в Едином государственном реестре юридических лиц;

-в не предоставлении достоверных сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ;

2. Признать незаконными действия учредителя ООО «Соцторг» ФИО3, выразившиеся:

-в утверждении промежуточного ликвидационного от 19.02.2019 и ликвидационного от 21.03.2019 балансов ООО «Соцторг» без сведений кредиторской задолженности ИП ФИО2 в размере 129 037 рублей 96 копеек;

-в предоставлении в ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска заведомо недостоверных сведений о размере кредиторской задолженности ООО «Соцторг», утвержденные ею как учредителем, промежуточного ликвидационного от 19.02.2019 и ликвидационного от 21.03.2019 балансов;

-в не предоставлении достоверных сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ.

ФИО4 Михайловну включить требования кредитора ИП ФИО2 в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы ООО«Соцторг» в размере 129 037 рублей 96 копеек, провести их государственную регистрацию путем подачи сведений в уполномоченный налоговый орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, устранить недостоверные сведения об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ.

3. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 600 (шестьсот) руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.

 

Судья                                                                                                  М.А.Семенова