Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3300/2021

26 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  26 мая 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Хижняк М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Минерально-Строительная Торговая Компания" (адрес: 141092, Московская обл., ФИО2, Лесная (мкр. Юбилейный), д. 14Б, помещ. 061, офис 561 этаж 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2014, ИНН: 

<

***>)

к ООО "Фаворит-Строй" (адрес: 119017, Москва, Кадашёвская наб., д. 6/1/2, стр. 3, офис 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2019, ИНН: 

<

***>)

третьи лица:

1) ЗАО «СКОРП XXI» (адрес: 141205, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2021, ИНН: 

<

***>)

2) ООО «НайсТим корп» (адрес: 123592, Москва, ФИО3 улица, 25, 1, 284, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2007, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 4 241 225,56 руб., встречный иск – о признании договора поставки № 180-П/Д от 01.07.2020 и УПД №599.69 от 31.08.2020, №601.01 от 31.08.2020, № 600.74 от 15.09.2020, №600.75 от 15.09.2020, №600.98. от 16.09.2020, № 600.99 от 17.09.2020 №601.00 от 23.09.2020, №601.04 от 27.09.2020 недействительными 

при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 01.12.2021;

- от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 16.03.2021; представитель ФИО6 по доверенности от 01.11.2021;

- от третьих лиц: 1) представитель не явился (извещен); 2) представитель не явился (извещен);

установил:

ООО "Минерально-Строительная Торговая Компания" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Фаворит-Строй" о взыскании 3 836 357,92 руб. долга и 404 867,64 руб. неустойки, а также 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 44 206,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 27.01.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании от 16.03.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 08.06.2021 ответчик заявил о фальсификации доказательств: акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2020 года, договора № 180-П/Д от 01.07.2020 г., УПД № 599,69 от 31.08.2020 г., №601.01. от 31.08.220 г. №600.74 от 15.09.2020 г. №600.75 от 15.09.2020 г., №600.98 от 16.09.2020 г., №600.99 от 17.09.2020 г., №601.00 от 23.09.2020 г., 601.04 от 27.09.2020, полагая, что подпись от имени генерального директора ООО "Фаворит-Строй" проставлена ни ФИО7, а иным лицом.

          В порядке ст. 161 АПК РФ представитель ответчика предупрежден об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательств.

         Истец отказался исключать спорные документы из числа доказательств по делу. Представил оригиналы спорных документов – акта и УПД, пояснив, что оригинал договора поставки № 180-П/Д от 01.07.2020 у ООО "Минерально-Строительная Торговая Компания" отсутствует, так как его подписание происходило путем обмена документом по электронной почте.

          В судебном заседании обеспечена явка ФИО7 в качестве свидетеля, который обозрев оригиналы спорных документов, указал, что их не подписывал и печать ООО "Фаворит-Строй" не проставлял.

         Одновременно с этим, судом были отобраны образцы подписи ФИО7 и оттиск печати ООО "Фаворит-Строй".

         В целях проверки заявления о фальсификации доказательств, судом было удовлетворено ходатайство истца о назначении экспертизы.

         Определением от 15.07.2021 принят к производству встречный иск о признании договора поставки № 180-П/Д от 01.07.2020 недействительным.

         В судебном заседании 24.08.2021 обеспечена явка свидетелей ФИО6 и ФИО8, показания которых, зафиксированы на аудиозаписи судебного заседания от 24.08.2021.

          ФИО6 пояснил, что проставил свою подпись на спорных документах в графе «генеральный директор ООО "Фаворит-Строй" ФИО7.». При этом, не смог пояснить, кем был проставлен оттиск печати ООО "Фаворит-Строй".

          К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО «СКОРП XXI», ООО «Найстим корп».

С учетом свидетельских показаний, ответчик отозвал заявление о фальсификации доказательств. Вместе с этим, стороны не поддержали ходатайств о назначении судебной экспертизы.

При указанных обстоятельствах, почерковедческая и техническая экспертизы документов не проводились по настоящему делу, в связи с чем, представителям возвращены ранее представленные оригиналы документов, что отражено в протоколе судебного заседания от 25.01.2022.

Определением от 07.12.2021 удовлетворено ходатайство истца об истребовании у генерального подрядчика ООО "Группа компаний "КАПИТАЛСТРОЙ" и заказчика (застройщика) ООО Специализированный Застройщик "Апсис Строй" документов, подтверждающих происхождение строительных материалов (бетона/бетонной смеси, щебня), использованных для производства монолитных работ (конструкции нулевого цикла) на строительном объекте (многоэтажный жилой комплекс), расположенном по адресу: г. Пушкино Московской области, мкр. Мамонтовка, ул. Школьная, д. 28 (договоры, приемо-сдаточную документацию, документы, подтверждающие расчеты).

Правовая позиция третьего лица ООО «НайсТим корп» приобщена к материалам дела.

Во исполнение определения ООО Специализированный Застройщик "Апсис Строй" представило истребуемые доказательства.

          В судебном заседании 24.05.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнения встречного иска в следующей редакции: признать договор поставки № 180-П/Д от 01.07.2020 и УПД №599.69 от 31.08.2020 , №601.01 от 31.08.2020, № 600.74 от 15.09.2020, №600.75 от 15.09.2020, №600.98. от 16.09.2020, № 600.99 от 17.09.2020 №601.00 от 23.09.2020, №601.04 от 27.09.2020 недействительными. 

Истец поддержал исковые требования. Возражал против удовлетворения встречного иска. Представил письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве. Поддержал встречный иск с учетом уточнений.

          В связи с неполучением каких-либо иных ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

          Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «МСТК» (Поставщик) и ООО «Фаворит-Строй» (Покупателя) заключен договор поставки № 180-П/Д от 01.07.2020  в соответствии с п. 1.1 которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке н на условиях, определенных договором.

Во исполнение договора истец отгрузил ответчику товар, что подтверждается двусторонними УПД № № 599.69 от 31.08.2020, № 601.01 от 31.08.2020, № 600.74 от 15.09.2020, № 600.75 от 15.09.2020, № 600.98. от 16.09.2020, № 600.99 от 17.09.2020 № 601.00 от 23.09.2020, № 601.04 от 27.09.2020.

В соответствии с п. 5.2 договора, оплата Товара, а также транспортных и иных расходов, связанных с его доставкой; производится Покупателем па условиях предварительной оплаты в течение 3 (трех) банковских дней с даты выставления счета, если иное не оговорено в соответствующем Приложении к настоящему Договору. Счет выставляется па основании Заявки Покупателя. Датой выставления счета является дата передачи счета Покупателю путем факсимильной связи-по телефонному номеру, указанному в реквизитах, по электронной почте или нарочным. Дата выставления счета Покупателю путем факсимильной связи подтверждается автоматической отметкой о прохождении сообщения факсового аппарата.

Согласно п. 5.6 договора стоимость фактически отгруженного за месяц Товара уточняется в накладных. В случае превышения стоимости партии поставленного Товара над произведенной Покупателем предоплатой, Покупатель осуществляет доплату Поставщику в течение 3 (трех) банковских дней, с даты получения счета-фактуры Покупателем, в том чище с использованием средств факсимильной связи или электронную почты. Если стоимость партии Товара меньше оплаченной Покупателем й соответствии с п.5.2., излишек денежных средств Покупателя считывается в оплату за следующую партию, либо подлежит возврату Покупателю по его письменному требованию.

Согласно расчетов истца, с учетом частичной оплаты, на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 3 836 357,92 руб.

Пунктом 6.2. договора предусмотрена ответственность в виде неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 0,1% (Одна десятая процента) от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Истец начислил ответчику неустойку в размере 404 867,64 руб. по состоянию на 18.12.2020.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, оспаривая договор поставки и УПД, утверждая, что спорные документы подписаны неуполномоченным лицом ФИО6, который в момент подписания не являлся сотрудником ООО "Фаворит-Строй". Оттиск печати ООО "Фаворит-Строй" общество также не проставляло на спорных документах. 

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления встречного иска о признании недействительными договора поставки № 180-П/Д от 01.07.2020 и УПД №599.69 от 31.08.2020, №601.01 от 31.08.2020, № 600.74 от 15.09.2020, №600.75 от 15.09.2020, №600.98. от 16.09.2020, № 600.99 от 17.09.2020 №601.00 от 23.09.2020, №601.04 от 27.09.2020 в порядке ст. 166 АПК РФ.

Истец возражал против удовлетворения встречного иска, ссылаясь на положения п. 1 ст. 182 ГК РФ, полагая, что полномочия ФИО6 явствовали из обстановки, находящегося на строительном объекте, куда доставлялся товар. 

Третье лицо ООО «СКОРП XXI» в письменных объяснениях указало, что осуществляло доставку ООО "Фаворит-Строй" строительных материалов (бетонная смесь) 361, 8 куб. м на сумму 1 990 368 руб. на строительный объект (многоэтажный жилой комплекс), расположенный по адресу: г. Пушкино, Московская обл., мкр. Мамонтовка, ул. Школьная, д. 28. Также указало, что координацию со стороны ответчика по отгрузке осуществлял сотрудник ФИО6, приемка груза осуществлялась сотрудниками ООО «Фаворит-Строй». В подтверждение факта доставки товара ООО «СКОРП XXI» представлены товарно-транспортные накладные.

Третье лицо ООО «НайсТим Корп» также в своих письменных объяснениях указало, что осуществляло доставку ответчику строительных материалов по указанному строительному адресу бетона 614, 6 куб. м. на сумму 3 016 165 руб., щебня 945, 5 куб. м на сумму 1 367 775 руб. Также третье лицо указало, что координацию со стороны ответчика по отгрузке осуществлял сотрудник ФИО6, приемка груза осуществлялась сотрудниками ООО «Фаворит-Строй». В подтверждение факта доставки товара ООО «НайсТим Корп» представлены товарно-транспортные накладные.

         Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

           В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным  законом.

Совокупность представленных доказательств, позволяет суду первой инстанции установить факт поставки по договору ООО "Минерально-Строительная Торговая Компания" в адрес ООО "Фаворит-Строй" товара по спорным УПД.

В соответствии с ч. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

Таким образом, подписи работников, выполнявших свои должностные обязанности и подписавшие товарные накладные от имени организации, являются надлежащими доказательствами получения товаров организацией. Отсутствие доверенностей, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные, факт поставки товара не опровергает. Напротив, из упомянутых выше показаний свидетеля ФИО6, следует, что его полномочия как единственного ответственного лица на строительном объекте как от ООО «Фаворит-Строй», так и со стороны ООО «ГК «Капиталстрой» следуют из обстановки. 

Ответчик не представил доказательства наделения полномочиями на прием строительных материалов непосредственно на объекте другими лицами.

Более того, проставленный на спорных документах (договор поставки и УПД) оттиск печати ООО «Фаворит-Строй», документально ответчиком не опровергнут, из чего следует, то товар получен ООО «Фаворит-Строй».

При указанных обстоятельствах, товар поставленный истцом по средствам доставки силами третьих лиц, подлежит оплате ответчиком.

          Доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

          Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

         Проверив расчет начисления неустойки, суд признал его обоснованным.

         Удовлетворение основного иска исключает удовлетворение встречного иска.

         Встречные требования судом рассмотрены и отклонены исходя из следующего.

         Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         Согласно п. 9.5.14. Устава ООО «Фаворит-Строй» генеральный директор ООО «Фаворит-Строй» заключает от имени Общества и в пределах предоставленной настоящим Уставом компетенции сделки, договоры, контракты и т.д.

         В соответствии с п. 9.5.2. Устава, генеральный директор имеет право подписи финансовых документов Общества.

         Положения Устава ООО «Фаворит-Строй» не содержат норм о наличии компетенции заключить от имении общества сделки или подписывать документы другими органами или лицами.

         Согласно п. 18 выписки из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «Фаворит-Строй» является ФИО7, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ под государственным регистрационном номером 

<

***>. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ решением от 02Л2.2019 года. Лист записи ЕГЮЛ не содержит сведений о смене генерального директора ООО «Фаворит-Строй», соответственно, в течение 2020 года, генеральным директором ООО «Фаворит-Строй» являлся ФИО7.

         В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

         Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

         Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

         Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

         Как следует из доводов ответчика, ООО «Фаворит-строй» не выражало свою волю на заключение ни одной из сделок: договор поставки № 180-П/Д от 01.07.2020 и УПД №599.69 от 31.08.2020, №601.01 от 31.08.2020, № 600.74 от 15.09.2020, №600.75 от 15.09.2020, №600.98. от 16.09.2020, № 600.99 от 17.09.2020 №601.00 от 23.09.2020, №601.04 от 27.09.2020, а также отсутствуют доказательства последующего одобрения органами ООО «Фаворит-Строй» сделок, совершенных неуполномоченным лицом.

         Однако, как было указано выше, на спорных договоре и УПД содержится оттиск печати ООО "Фаворит-Строй", который в установленном порядке ответчиком не оспорен и служит подтверждением воли на совершение сделок.

         При указанных обстоятельствах, отсутствуют основания для признания договора поставки № 180-П/Д от 01.07.2020 и УПД №599.69 от 31.08.2020, №601.01 от 31.08.2020, № 600.74 от 15.09.2020, №600.75 от 15.09.2020, №600.98. от 16.09.2020, № 600.99 от 17.09.2020 №601.00 от 23.09.2020, №601.04 от 27.09.2020 недействительными.

         В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         При указанных обстоятельствах, требования истца правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 309, 310, 330, 506, 516 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме. Встречный иск подлежит отклонению.

         В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

         В силу п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

        В силу указанной статьи также подлежат удовлетворению и расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000, руб., подтвержденные материалами дела (договор возмездного оказания услуг № 109/МСТК от 01.12.2020, платежное поручение № 886 от 24.12.2020), исходя из разумных пределов.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ООО "Фаворит-Строй" в пользу ООО "Минерально-Строительная Торговая Компания" 3 836 357,92 руб. долга и 404 867,64 руб. неустойки, а также 60 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя и 44 206,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "Фаворит-Строй" в доход федерального бюджета 48 000,00 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                       Хижняк М.С.