АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 января 2017 года

Дело №

А56-30572/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., 

при участии от Пузанова В.М. представителя Лазаревой Н.С. (доверенность от 24.12.2014), от ООО «АкваПрогресс» Поленовой И.В. (доверенность от 01.02.2016), 

рассмотрев 12.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АкваПрогресс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу № А56-30572/2015,

у с т а н о в и л:

Пузанов Виктор Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АкваПрогресс», место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 50, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1109847031271, ИНН 7806445047 (далее – Общество), об обязании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

– бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2011, 2012, 2013, 2014 года и за 1 квартал 2015 года;

– отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 1 квартал 2015 года;

– подтверждение сдачи отчетности в Федеральную налоговую службу за 2011, 2012, 2013, 2014 года и за 1 квартал 2015 года;

– расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 формы № 1 и строк 060, 070, 210 формы № 2 за 1 квартал 2015 года;

– договоры, заключенные Обществом с момента регистрации по 31.03.2016;

– банковские выписки о движении денежных средств по расчетному счету Общества, открытому в публичном акционерном обществу «Росбанк», за период с 01.01.2013 по 01.08.2015;

– счета-фактуры и товарные накладные за период с 23.11.2010 по 31.03.2016.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции до принятия решения Пузанов В.М. отказался от иска в части требований об обязании Общества предоставить заверенные копии бухгалтерских балансов (форма № 1) за 2014 год и за 1 квартал 2015 года, отчета о прибылях и убытках (форма № 2) за 1 квартал 2015 года и расшифровок строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 формы № 1 и строк 060, 070, 210 формы № 2 за 1 квартал 2015 года.

Установив, что отказ истца от иска в указанной части не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд первой инстанции на основании статьи 49 АПК РФ принял отказ истца от части исковых требований.

Решением от 04.04.2016 исковые требования удовлетворены; в части отказа от иска производство по делу прекращено. 

Постановлением от 15.09.2016 решение изменено. В удовлетворении требования в части обязания ответчика представить Пузанову В.М. банковские выписки о движении денежных средств по расчетному счету Общества за период с 01.01.2013 по 01.08.2015 отказано.

В кассационной жалобе Общество просит постановление отменить в части удовлетворения исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что истребуемые документы у Общества отсутствуют, что подтверждается судебными актами по делу № А56-17689/2015 и фактом обращения в полицию.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Пузанова В.М. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.12.2010; его участниками являются Малков Павел Александрович, Синатулов Роман Шамильевич, Пузанов В.М., каждому из которых принадлежит по 1/3 долей в уставном капитале Общества.

Пузанов В.М. обратился к генеральному директору Общества Синатулову Р.Ш. с требованием предоставить для ознакомления бухгалтерскую документацию, договоры, заключенные Обществом, и банковские выписки при их наличии у Общества за период с 2013 года по 2014 год.

Невыполнение указанного требования послужило основанием для обращения Пузанова В.М. в суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниках хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. При этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации (ознакомление с документами и получение копий документов) определяется участником. 

На основании пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Согласно пункту 8 Письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Устав Общества не содержат каких-либо ограничений для участников общества при ознакомлении с бухгалтерской документацией общества.

Суды правомерно удовлетворили иск в части обязания передать Пузанову В.М. бухгалтерские балансы, подтверждения сдачи отчетности в налоговый орган, заключенные Обществом договоры, счета-фактуры и товарные накладные, поскольку данные требования соответствуют пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ.

Ссылка Общества на дело № А56-17689/2015, обоснованно отклонена судами, поскольку решением суда по указанному делу, признан недоказанным факт неправомерного удержания Пузановым В.М. спорной документации. Обращение в полицию также не доказывает отсутствие у Общества истребуемых документов.

Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности факта отсутствия у Общества бухгалтерских балансов, отчетности в налоговый орган, заключенных Обществом договоров, счетов-фактур и товарных накладных.

 Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов в части удовлетворенных требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016 по делу № А56-30572/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АкваПрогресс» – без удовлетворения.

Председательствующий	

И.М. Тарасюк

 

Судьи

Е.Н. Бычкова

 

С.Н. Ковалев