ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-352/2018

12 сентября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Кашиной Т.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: Агафонов А.С., доверенность от  01.03.2018,

от ответчика: Корин М.А., доверенность от 31.05.2018, Шевелев П.ФВ., доверенность от  02.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14934/2018)  ООО «Гранит Гарант» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 03.05.2018 по делу № А26-352/2018 (судья  Колесова Н.С.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Карелвзрывпром»

к обществу с ограниченной ответственностью  «Гранит Гарант»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карелвзрывпром» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит Гарант» (далее – ответчик) о взыскании 557 011 руб. 30 коп., в том числе: 553 758  руб. задолженности по договорам цессии, 3253 руб. 30 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 03.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. 

Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.09.2017 между ООО «Карелвзрывпром» (цедент) и ООО «Гранит Гарант» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Карелприродресурс» (далее - Должник) по договору подряда №01.1-вр от 01.01.2015.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии общая сумма передаваемого права составляет 276 862  руб. Право требование к должнику по договору подряда № 01-1-вр от 01.01.2015 подтверждается счетом-фактурой №246 от 12.12.2016 и подписанным актом выполненных работ №246 от 12.12.2016 на сумму 1 613 576,96 руб. с учетом НДС.

Согласно пунктам 2.1. и 2.2. договора цессии за уступку права требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежную сумму в размере 276 862 руб. в течение 60 дней с момента заключения договора (до 14.11.2017), однако в указанный срок оплата   произведена не была.

17.09.2017 между ООО «Карелвзрывпром» (далее - Цедент) и ООО «Гранит (далее - Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Карелприродресурс» (далее - должник) по договору подряда №01.1-вр от 01.01.2015.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии общая сумма передаваемого права требования составляет 138 346 руб. Право требование к должнику по договору подряда №011-вр от 01.01.2015 подтверждается счетом-фактурой №246 от 12.12.2016 и подписанным актом выполненных работ №246 от 12.12.2016 на сумму 1 613 576,96 руб. с учетом НДС.

Согласно пунктам 2.1. и 2.2. договора цессии за уступку права требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежную сумму в размере 138 346 руб. в течение 60 дней с момента заключения договора (до 17.11.2017), однако в указанный срок оплата по договору произведена не была.

20.09.2017 между ООО «Карелвзрывпром» (далее - Цедент) и ООО «Гранит Гарант» (далее - Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), которому Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Карелприродресурс» (далее - должник) по договору подряда №01.1-вр от 01.01.2015.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии общая сумма передаваемого права составляет 138 550 руб. Право требование к Должнику по договору подряда от 01.01.2015 подтверждается счетом-фактурой №246 от 12.12.2016 и актом выполненных работ №246 от 12.12.2016 года на сумму 1 613 576,96 руб. с учетом   НДС.

Согласно пунктам 2.1. и 2.2. договора цессии за уступку права требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежную сумму в размере 138 550 руб. в течение 60 дней с момента заключения договора (до 20.11.2017), однако в указанный срок оплата по договору произведена не была.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В соответствие с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно статье 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса (п. 1).

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, установив, что ответчиком требования пункта 2.2 договоров надлежащим образом не исполнены, оплата в полном объеме и в соответствии с условиями договоров цессии истцу не произведена, пришел к обоснованному выводу о правомерности требования истца о взыскании основной суммы задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства по оплате, истец в соответствии с пунктом 4.2 договоров обоснованно начислил ответчику неустойку. Суд первой инстанции признал требование истца о взыскании договорной неустойки обоснованным по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции находит доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными и подлежащими отклонению.

Суд сделал правильный вывод, что сторонами предмет уступаемого права требования в договорах цессии от 14.09.2017, от 17.09.2017 и от 20.09.2017 согласован. 

Согласно п. 1.1. договоров цессии определен должник - ООО «Карелприродресурс» и конкретное обязательство, по которому производится уступка прав требования - договор подряда №01.1-вр от 01.01.2015, а п. 1.2. договоров определены суммы уступаемых требований - 276 862,00 руб., 138 346,00 руб. и 138 550,00 руб. соответственно.

Право требования к должнику подтверждается счетом-фактурой №246 от 12.12.2016 и актом выполненных работ №246 от 12.12.2016 на сумму 1 613 576,96 руб. с учетом НДС.

Уступаемые права требования основаны на договоре подряда №01.1-вр от 01.01.2015, п. 1.3. которого определен период выполнения работ, а п. 1.4. срок действия договора.

При этом п. 1.5. указанного договора установлено, что в случае если ни одна из сторон за месяц до окончания срока действия договора, письменно не заявила о его расторжении, договор считается продленным на тех же условиях на следующий календарный год.

В указанном порядке договор подряда пролонгировался сторонами в 2016, 2017, 2018 годах и действует до настоящего времени.

Указанные обстоятельства, подтверждаются актами сверки взаимных расчетов по договору подряд между ООО «Карелвзрывпром» (истец) и ООО «Карелприродресурс» (должник) за 2015-2017 годы, которые имеются в материалах дела.

Таким образом, довод ответчика о том, что права требования по договорам цессии не могли быть переданы по договору подряда №01.1-вр от 01.01.2015 за работы в соответствии с актом выполненных работ №246 от 12.12.2016 является несостоятельным, поскольку к моменту заключения договоров цессии передаваемое право требования существовало, не было оплачено и не оспаривалось должником, что подтверждается его подписью и печатью в п. 6 договоров цессии, а также актами сверки расчетов между истцом и должником.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2017 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором разъяснено, что если между цедентом и цессионарием нет других отношений, о наличии определенности между этими сторонами относительно предмета договора цессии может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

В рассматриваемом случае согласованность предмета договоров цессии подтверждается заключенными между ответчиком и должником Соглашениями о зачете взаимных требований от 22.09.2017 и от 01.10.2017, актами сверки расчетов за 3 квартал и за 4 квартал 2017 года.

Должник и ответчик произвели зачет встречных однородных обязательств, вытекающих из спорных договоров цессии, что подтверждает реальность указанных сделок и фактическое принятие ответчиком полного исполнения по договорам цессии от должника.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 03.05.2018 по делу №  А26-352/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина

 И.В. Сотов