АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 ноября 2024 года

Дело №

А52-2152/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эксвайер Инжиниринг Групп» ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), 

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деодар» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А52-2152/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Деодар», адрес: 443080, 

<

...>, лит. 4, оф. 511, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Эксвайер Инжиниринг Групп», адрес: 180006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), о взыскании 99 122 042 руб. 10 коп. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 18.05.2018 № 18/05, 11 619 542 руб. 24 коп. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и далее с 08.02.2022 по день уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Екатеринбургская торгово-промышленная компания», адрес: 620075, Свердловская обл., Екатеринбург, Первомайская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, временный управляющий Общества ФИО2.

Решением суда от 20.04.2022 с Фирмы в пользу Общества взыскано 99 122 042 руб. 10 коп. задолженности, 14 515 806 руб. 84 коп. процентов.

Дополнительным решением суда от 11.05. с Фирмы в пользу Общества взысканы проценты по ставке Банка России начиная с 14.04.2022 за каждый день просрочки от суммы долга по день фактической уплаты долга.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.08.2024 решение от 20.04.2022 отменено; в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что в данном случае законодательный запрет на совершение договоров цессии отсутствует, что свидетельствует об отсутствии оснований считать спорные сделки ничтожными, в связи с чем необходимо исходить из их оспоримости. Соответственно, вывод о незаключенности договора уступки прав не обоснован.

По мнению Общества, требования о недействительности договора уступки прав (цессии) от 18.05.2018 заявлены за пределами срока исковой давности; началом исчисления срока является 18.05.2018, так как истец был участником оспариваемой сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

 В судебном заседании представитель Фирмы возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество (цессионарий) и ООО «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» (цедент) 18.05.2018 заключили договор № 18/05 уступки прав (цессии) по следующим договорам, заключенным ООО «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» с Фирмой (должник):

– поставки от 27.09.2014 № 27/09-2014ЭИ(3) – 38 221 576 руб. 25 коп.;

– частично по договору от 22.09.2015 № 22/09-15К – 11 447 758 руб. 20 коп.;

– по мировому соглашению от 09.12.2014, заключенному в рамках дела № А60-48118/2014 – 140 877 957 руб. 90 коп.;

– по договору перевода долга от 04.05.2017 – 49 452 707 руб. 65 коп.

Сумма уступаемого требования составила 240 000 000 руб. 

Фирма в силу пункта 2.4 обязалась выплатить Обществу в срок не позднее 31.12.2019 – 240 000 000 руб. 

Общество в целях досудебного урегулирования спора направило Фирме 03.02.2020 претензию, в которой потребовало уплатить образовавшуюся задолженность.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, счел иск подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, счел решение суда подлежащим отмене, а иск не подлежащим удовлетворению.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13 названного информационного письма).

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, указал на то, что само по себе отсутствие у лица документов в отношении обязательств, стороной которых оно не является, не может освобождать Общество от установленной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации обязанности доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования, в том числе принимая во внимание, что соответствующие подтверждающие переданные права требования документы подлежали при заключенности договора цессии передаче цедентом Обществу.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание договора цессии и уступаемых прав по нему, пришел к мотивированному выводу о том, что Общество в нарушение статьи 65 АПК РФ обоснованность исковых требований не доказало.

С учетом изложенного, установив все фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы подателя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда апелляционной инстанции, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Основания для отмены постановления по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А52-2152/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деодар» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина