ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-2489/24-117-23

12 апреля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГАЗСПЕЦМОНТАЖ" (127410, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ I КОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.06.2006, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 4 323 016 руб. 49 коп.,

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, Сынах А.А.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "СТРОЙГАЗСПЕЦМОНТАЖ" суммы 4 323 016 руб. 49 коп., в том числе, 3 278 026 руб. 67 коп. – действительная стоимость доли и 1 044 989 руб. 82 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 19.04.2019 по 06.09.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является наследником участника общества ФИО2, умершего 24.04.2016, с долей в размере 16%. Обществом принято решение об отказе во вступлении истца в общество в качестве участника, однако действительная стоимость доли, перешедшей обществу, в установленном порядке не выплачена.

Истец явку своего представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

В ходатайстве от 24.01.2024 дело просил рассмотреть в его отсутствии.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать за пропуском срока исковой давности.

В отсутствии соответствующих возражений от истца, суд, с согласия представителя ответчика, перешел к рассмотрению спора по существу на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

В силу ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии истца.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

ООО "СТРОЙГАЗСПЕЦМОНТАЖ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2006.

Участником общества являлся, в том числе, Сынах А.А. с долей в размере 16% уставного капитала общества номинальной стоимостью 640 000 руб.

24.04.2016 Сынах А.А. скончался.

Сынах А.А. (истец) согласно свидетельству о праве на наследство от 04.05.2017 является наследником Сынах А.А. в 1/3 доле наследства, которое состоит из 1/2 (одной второй) доли в размере 16 % (шестнадцать процентов) в уставном капитале ООО «СТРОЙГАЗСПЕЦМОНТАЖ».

Согласно п. 5.5 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия участников.

Протоколом № 1-2018 внеочередного общего собрания участников общества от 18.04.2018 принято решение (п. 2 повестки дня) не давать согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника общества Сынах А.А., в течение трех месяцев с даты настоящего решения выплатить наследникам действительную стоимость доли участника, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

На основании указанного протокола 25.05.2018 за ГРН 2187748106632 внесены изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли Сынах А.А. в размере 16 % уставного капитала общества к обществу.

Однако в установленный срок действительная стоимость доли истцу не выплачена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В силу п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку решение об отказе в принятии наследников в состав участников общества принято участниками общества протоколом № 1-2018 от 18.04.2018, действительная стоимость доли уставного капитала подлежала выплате в срок до 18.04.2019.

Возражая, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 192 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Обязательство по выплате действительной стоимости доли наследникам определено определенным сроком исполнения - 1 год со дня перехода к обществу доли на основании абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Таким образом, поскольку обязательство по выплате действительной стоимости доли истцу должно было быть исполнено до 18.04.2019, то с 19.04.2019 начал исчисляться срок исковой давности, который истек 19.04.2022.

Однако, истец обратился в суд только в январе 2024 года.

При этом, в силу абз. 1 п. 2 ст. 200 ГК РФ не имеет правового значения, когда истец узнал пли должен был узнать об отказе в даче согласия участниками общества на переход доли его наследникам, поскольку, как указывалось выше, обязательство по выплате действительной стоимости доли наследникам определено определённым сроком исполнения (1 год с момента переход доли к обществу). В связи с указанным, течение срока исковой давности на основании абз. 1 п. 2 ст. 200 ГК РФ начинается по окончании срока исполнения, то есть с 19.04.2019.

Указанная правовая позиция подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2016 № 304-ЭС16-16739 по делу № А67-8390/2015, Определением Верховного Суда РФ от 09.06.2016 № 304-ЭС16-5482 по делу № А45-2642/2015.

Как следует из приведенных выше норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (п. 1 ст. 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43) п. 2 ст. 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч. 5 ст. 330 ГПК РФ, ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Как следует из п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец не привел сведений об уважительности причин для восстановления срока исковой давности.

При этом, как указывалось выше, довод истца о том, что ему якобы стало известно об отказе в даче согласия участниками общества на переход доли его наследникам только, когда вступил в законную силу судебный акт по делу № А40-30149/2020 по иску ФИО3 к обществу о взыскании действительной стоимости доли, где истец выступал третьим лицом (абз. 2 стр. 3 искового заявления истца), не свидетельствует об уважительности причин пропуска срока исковой давности, поскольку в силу абз. 1 п. 2 ст. 200 ГК РФ не имеет правового значения, когда истец узнал или должен был узнать об отказе в даче согласия участниками общества на переход доли его наследникам, так как обязательство по выплате действительной стоимости доли наследникам определено определенным сроком исполнения. В связи с указанным, как выше отмечалось, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения, то есть с 19.04.2019. Указанная правовая позиция подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2016 № 304-ЭС16-16739 по делу № А67-8390/2015, Определением Верховного Суда РФ от 09.06.2016 № 304-ЭС16-5482 по делу № А45-2642/2015.

Более того, в соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, в случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в п. 1 ст. 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей, в том числе орган опеки и попечительства. В исключительных случаях, когда пропуск срока исковой давности имел место, например, ввиду явно ненадлежащего исполнения законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий, пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах (ст. 205 ГК РФ). Если нарушение прав названных лиц совершено их законным представителем, срок исковой давности по требованиям к последнему, в том числе о взыскании убытков, исчисляется либо с момента, когда о таком нарушении узнал или должен был узнать иной законный представитель, действующий добросовестно, либо с момента, когда представляемому стало известно либо должно было стать известно о нарушении его прав и он стал способен осуществлять защиту нарушенного права в суде, то есть с момента возникновения или восстановления полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособности (ст. 21 ГК РФ, ст. 37 ГПК РФ).

Как следует из абз. 1, 2 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, в нарушение указанного, истцом не приводится доказательств о наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии в последние шесть месяцев срока давности уважительных причин пропуска срока исковой давности, как то, например, наличие документов о недееспособности или ограниченной дееспособности, тяжёлая болезнь и пр., а также не заявлено соответствующего ходатайство о восстановлении срока исковой давности с приложением доказательств.

В связи с указанным, оснований для исчисления срока исковой давности в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, то есть когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, не имеется.

Более того, как указывает сам истец, по делу № А40-30149/2020 он выступал третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований.

Следовательно, обладал всеми правами, предусмотренными ч. 1 ст. 41 АПК РФ, в том числе, правом на ознакомление с делом.

В соответствии с ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии с ч. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

При этом, в силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, лицо, участвующее в деле, несет негативные последствия как активной реализации процессуальных прав со злонамеренной целью, так и пассивного процессуального поведения.

Следовательно, о нарушении своего права должен был узнать еще в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции по делу № А40-30149/2020, в связи с чем, довод о том, что он узнал о том, что ему якобы стало известно об отказе в даче согласия участниками общества на переход доли его наследникам только, когда вступил в законную силу судебный акт по делу № А40-30149/2020, является несостоятельным.

В соответствии с п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе, возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                     Е.А. Большебратская