ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А15-5487/2017

17 ноября 2017 года

г. Ессентуки

  

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в  полном объеме 17 ноября 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.10.2017 по делу №А15-5487/2017 о принятии обеспечительных мер (судья К.С. Гридасова), 

при участии в судебном заседании ФИО12 – лично, его представителя ФИО13 (доверенность №05АА1561876 от 12.12.2016), ФИО3 – лично, ФИО14 – лично и представителя ФИО15 (доверенность №05АА1928942 от 25.10.2017), 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО12 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО "ЦУМ" (далее – общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о признании недействительным решения общего собрания участников от 05.08.2017 по вопросу о выборе директора общества.

При подаче иска заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы совершать регистрационные действия в отношении сведений об обществе в ЕГРЮЛ до рассмотрения спора по существу.

Определением суда от 06.10.2017 заявление удовлетворено. 

Не согласившись с определением, ответчики обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили определение отменить и принять новый судебный акт. 

В обоснование жалобы, апеллянты ссылаются на то, что при вынесении обжалуемого определения судом неправильно применены нормы материального права, не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда являются ошибочными. 

В отзыве ФИО12 просил отказать в удовлетворении жалобы. 

ФИО3, ФИО14 и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы жалобы, просили определение отменить, жалобу – удовлетворить. ФИО12 и его представитель поддержали доводы отзыва, просили определение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, апелляционный суд находит определение от 06.10.2017 подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ к обеспечительным мерам по корпоративным спорам отнесено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным. При этом арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии со статьями 90 и 91 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Пункт 10 Постановления N 55 устанавливает, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном пункте также указано, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал, что при принятии решения на собрании не присутствовал, участники без учета его мнения избрали нового директора общества - ФИО14, которая обратилась в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ, что подтверждается копией протокола общего собрания. Общее собрание было проведено с нарушением требований законодательства. ФИО12 так же указал, что является участником общества с 52,5 % доли общества и является директором общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.10.2017. 

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 03.10.2017 следует, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО12

Суд указал, что поскольку предметом спора является легитимность избрания нового исполнительного органа общества, то возможность причинения значительного ущерба обществу является реальной, регистрация изменений в сведениях о юридическом лице может привести к затруднению исполнения судебного акта. Непринятие мер обеспечения может повлечь необходимость повторного обращения в суд с заявлением об оспаривании регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений, а также совершенных новым руководителем сделок, причинение обществу и истцу значительного ущерба.

Испрашиваемые меры не противоречат законодательству, направлены на сохранение существующего состояния в отношениях сторон, непосредственно связаны с предметом спора, не лишают общества возможности осуществлять уставную деятельность, проводить общие собрания участников. 

С учетом обстоятельств дела, апелляционный суд находит доводы жалобы не содержащими достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельными. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.10.2017 по делу №А15-5487/2017 о принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                       Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                    З.А. Бейтуганов 

                                                                                                    Н.В. Макарова