Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52611/2024

05 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Модуляр Хоум», 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: ФИО2, 

о признании недействительными решений, записей,

при участии 

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1. не явился, извещен; 2. ФИО3 (доверенность от 09.01.2024);

от третьего лица: не явился, извещен; 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Модуляр Хоум» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений общих собраний участников Общества, принятых в сентябре 2018 года и октябре 2018 года, признании недействительными новых редакций устава Общества, утвержденных решениями общих собраний участников Общества, принятых в сентябре 2018 года и октябре 2018 года, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ № 9187847926752 от 05.10.2018 и № 2187848448236 от 08.11.2018 об изменениях в учредительный документ Общества и в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. 

Определением от 12.07.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган). 

В судебном заседании 27.08.2024 представитель истца поддержал исковые требования. 

19.09.2024 от регистрирующего органа поступил отзыв на иск, содержащий заявление о пропуске истцом срока на обжалование записей, к которому, помимо прочего были приложены копии решений общего собрания участников Общества, оформленные протоколами от 25.09.2018 № 1/2018 и от 26.10.2018 № 2/2018.

В этой связи в судебном заседании 01.10.2014 истец заявил ходатайство о привлечении Инспекции к участию в деле в качестве соответчика, а также ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Ходатайство о назначении экспертизы оставлено на стадии рассмотрения, Инспекции предложено представить оригиналы протоколов от 25.09.2018 № 1/2018 и от 26.10.2018 № 2/2018.

В судебном заседании 12.11.2024 регистрирующий орган заявил ходатайство о приобщении оригиналов истребованных документов.

Поскольку истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, судебное заседание отложено на 03.12.2024.

В судебное заседание 03.12.2024 истец вновь не явился, направив повторное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Тем не менее, поскольку представитель истца в судебное заседание не явился, явка ФИО1 в судебное заседание также не обеспечена, что свидетельствует об отсутствии у истца должного интереса к судьбе заявленного ходатайства, в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ истец не заявил о фальсификации представленных регистрирующим органом протоколов, то суд приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

Представитель регистрирующего органа поддержал доводы, приведенные в отзыве, настаивал на применении срока исковой давности.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание.

Заслушав представителя Инспекции и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в ЕРГЮЛ 15.08.2017.

В настоящее время участниками Общества являются ФИО2 с долей участия 94,97% и ФИО1 с долей участия 5,03%.

В мае 2024 года ФИО1 обратился к нотариусу для нотариального удостоверения заявления о выходе из Общества и пункта 7.1 устава Общества, утвержденного решением единственного участника Общества от 11.05.2018 № 3.

При подготовке к указанному нотариальному действию выяснилось, что предъявленная ФИО1 редакция устава Общества не является актуальной, поскольку согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, в сентябре и октябре 2018 года были внесены изменения в учредительный документ Общества (утверждены новые редакции устава Общества), а также изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем 05.10.2018 и 08.11.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи № 9187847926752 и № 2187848448236 соответственно.

Так как ФИО1 не смог представить актуальную редакцию устава Общества, ему было отказано в нотариальном удостоверении его заявления о выходе из Общества.

Указывая на то, что о принятии оспариваемых решений ФИО1 стало известно только в мае 2024 года, поскольку ни о дате, ни о месте проведения, ни о вопросах повестки общих собраний участников Общества, проведенных в сентябре и октябре 2018 года он не извещался, участия в них не принимал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.5 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Из содержания абзаца 2 части 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В обоснование недействительности оспариваемых решений истец указал на то, что о проведении общего собрания участников не извещался, участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, протоколы не подписывал. 

Доводы истца в указанной части признаются судом несостоятельными, поскольку из протоколов от 25.09.2018 № 1/2018 и от 26.10.2018 № 2/2018 следует обратное.

Исходя из недоказанности истцом его доводов о том, что на указанных документах подпись, выполненная от имени ФИО1 ему не принадлежит, суд не усматривает оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

Оспариваемые записи в ЕГРЮЛ № 9187847926752 и № 2187848448236 внесены в ЕГРЮЛ 05.10.2018 и 08.11.2018.

В ходе судебного разбирательства Инспекцией заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока обжалования внесенных в ЕГРЮЛ записей.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) публичных органов, должностных лиц незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Из материалов дела следует, что с настоящим заявлением ФИО1 обратился в арбитражный суд 30.05.2024, то есть более чем через пять лет после внесения спорных записей в ЕГРЮЛ.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», суд выясняет причины пропуска срока обращения в суд; уважительность причин пропуска срока оценивается судом независимо от того, заявлено ли гражданином, организацией отдельное ходатайство о восстановлении срока. В случае пропуска указанного срока без уважительной причины суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

В рассматриваемом случае истцом не приведено каких-либо доводов об уважительности причин пропуска трехмесячного срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Принимая во внимание данные обстоятельства, пропуск срока обращения в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления к Инспекции.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Вопрос о возвращении денежных средств с депозита суда будет произведен судом после вступления судебного акта в законную силу на основании отдельного определения при условии предоставления истцом реквизитов своего счета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.