ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017, http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-3779/2023

г. Владимир

12 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2024.  Постановление в полном объеме изготовлено 12.01.2024.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Новиковой Е.А., судей Белякова Е.Н., Богуновой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с  ограниченной ответственностью «Электрояр» и общества с ограниченной  ответственностью «МТ-Холдинг»  

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.08.2023 по делу № А11-3779/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «Электрояр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о взыскании 3 627 255 руб. 31 коп.,  

в отсутствие представителей, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» (далее – ООО «МТ- Холдинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Электрояр» (далее –  ООО «Электрояр», ответчик) о взыскании 3 270 000 руб. долга по договору  от 14.12.2020 № СД-08/1412, 328 362 руб. 84 коп. неустойки за период с 21.01.2021  по 21.02.2023, 28 892 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными  средствами с 22.02.2023 по 05.04.2023, с последующим их начислением с 06.04.2023  по день фактической уплаты долга.  

Решением от 31.08.2023 частично суд удовлетворил исковые требования:  взыскал с ООО «Электрояр» в пользу ООО «МТ-Холдинг» 3 270 000 руб. долга;  328 181 руб. 88 коп. неустойки; 40 806 руб. 28 коп. расходов по уплате  государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.  

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания неустойки,  ООО «Электрояр» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой  инстанции в обжалуемой части.  

В обоснование своих возражений ООО «Электрояр» указало на неверность  расчета взысканной неустойки, поскольку согласно пункту 6.4 договора, с учетом  протокола разногласий, ее сумма ограничивается 10% от суммы просроченного  платежа (10% от 3 270 000 руб. составляют 327 000 руб.). Таким образом, неустойка  в сумме 328 362 руб. 84 коп. взыскана в завышенном размере.  

Подробно доводы ООО «Электрояр» изложены в апелляционной жалобе  от 28.09.2023.  

Представитель ООО «МТ-Холдинг» в судебном заседании 28.11.2023 указал  на отсутствие оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по  доводам ответчика.  

Кроме того, не согласившись с принятым судебным актом в части отказа во  взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с  последующим их начислением по день фактической уплаты долга, ООО «МТ- Холдинг» также обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой  инстанции в обжалуемой части и вынести новый судебный акт.  

В обоснование своих возражений ООО «МТ-Холдинг» указало, что  применение статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) в качестве законной неустойки наряду с договорной, не нарушает прав  ответчика, не упраздняет договорное начало в применении негативных санкций, в  случае ненадлежащего исполнения обязательства, а также не приводит к  возникновению двойной ответственности ответчика. В случае, когда размер  договорной неустойки ограничен (сроком начисления неустойки, размером от  суммы неисполненного обязательства и т.п.), то проценты по статье 395 ГК РФ  могут быть взысканы за те периоды времени, за которые договорная неустойка не  взыскивалась, то есть «за пределами» договорной неустойки, так как стороны не  устанавливали общее ограничение ответственности. Условие договора об  ограничении размера договорной неустойки является не соглашением об  ограничении всей возможной ответственности, а как ограничение только размера  договорной неустойки, что сохраняет в дальнейшем возможность взыскания  процентов по более низкой ставке, чем договорная неустойка. Кроме того, заявитель  жалобы отметил, что неустойка и проценты начислены за разные периоды и двойная  ответственность за одно и то же нарушение отсутствует.  

Подробно доводы ООО «МТ-Холдинг» изложены в апелляционной жалобе  от 02.10.2023 (краткая), апелляционной жалобе от 16.11.2023 (полная).  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени  и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное  заседание не обеспечили. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке  статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом  на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет  по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в  статье 121 АПК РФ.  

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного  производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной  инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой  части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд  апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в  обжалуемых заявителями частях.  

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемых частях,  правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм  материального и процессуального права проверены арбитражным судом  апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269,  270 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.  

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив  доводы апелляционных жалоб, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к  следующим выводам.  

Согласно материалам дела ООО «МТ-Холдинг» (продавец) и  ООО «Электрояр» (покупатель) заключили договор поставки продукции  от 14.12.2020 № СД-08/1412 с учетом протокола разногласий от 14.12.2020 (далее –  договор), в силу пункта 1.1 которого продавец обязуется поставить покупателю  металлопродукцию в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется  принять и оплатить эту продукцию в порядке и сроки, установленные договором.  

Продукция поставляется в соответствии со Спецификациями, в которых  указываются количество продукции, цена, порядок и поставки. Поставщик  гарантирует покупателю, что на момент передачи покупателю товар принадлежит  поставщику на праве собственности, не находится под залогом, запретом, арестом,  не является предметом исков третьих лиц (пункт 1.2 договора).  

Спецификации становятся неотъемлемой частью договора, в случае их  подписания сторонами договора (пункт 1.3 договора).  

В отношении всей поставленной по договору продукции законодательством  Российской Федерации установлен экспортный контроль. В случае дальнейшей  продажи покупателем продукции на экспорт, в том числе, но не исключительно, в  страны таможенного союза ЕАЭС (Беларусь, Казахстан, Таджикистан, Киргизия,  Армения и др.) покупатель обязуется соблюдать порядок осуществления  внешнеэкономических операций в соответствии с федеральным законом Российской  Федерации от 18.07.1999 № 183-ФЗ «Об экспортном контроле», указами Президента  Российской Федерации о мерах по выполнению резолюции Совета безопасности  ООН, постановлениями Правительства Российской Федерации об осуществлении  внешнеэкономической деятельности товаров двойного назначения и иными  нормативно-правовыми актами Российской Федерации в области экспортного  контроля, получать лицензии и др. разрешительные документы на экспорт.  Покупатель также обязуется включать в договоры дальнейшей реализации  продукции ООО «МТХ» в пределах Российской Федерации соответствующие  пункты в целях предотвращения нарушения законодательства Российской  Федерации об экспортном контроле (пункт 1.4 договора).  

Цена на продукцию устанавливается в Спецификации. Цена продукции  выражена в рублях без НДС. Ставка НДС применяется к стоимости продукции,  согласно действующему законодательству Российской Федерации (пункт 2.1  договора).  

Цена, оплаченной в размере 100% продукции по Спецификации, изменению  не подлежит (пункт 2.2 договора).  

Покупатель в течение 3-х рабочих дней с момента выставления счета  перечисляет аванс в размере 50% стоимости заявленной продукции по цене,  указанной в счете. Окончательный расчет покупатель осуществляет в течение 2-х  рабочих дней с момента получения уведомления о готовности к отгрузке.  

Уведомление о готовности продукции к отгрузке направляется покупателю на адрес  электронной почты. Стороны могут согласовать иные, отличные от пункта 2.3  условия оплаты в Спецификации, которая в данном случае становится неотъемлемой  частью договора (пункт 2.3 договора).  

В случае неполучения продавцом полной стоимости продукции в размере и  сроки, установленные настоящим договором/спецификацией, продавец имеет право  приостановить отгрузку до погашения задолженности в полном объеме (пункт 2.4  договора).  

Срок поставки продукции составляет до 40 рабочих дней, если иное не  указано в спецификации (пункт 3.1 договора).  

Место и условия отгрузки продукции согласовываются в Спецификациях.  Отгрузка продукции осуществляется после 100% оплаты заявленной продукции,  если иное не указано в Спецификации (пункт 3.2 договора).  

Покупатель обязуется принять продукцию от продавца в течение 5-ти  календарных дней, следующих за днем поступления уведомления продавца о  готовности продукции к отгрузке (пункт 3.3 договора).  

При поставке продукции допустимое отклонение может составлять до + 10%  от заявленной партии. При этом покупатель обязан доплатить за сверх  поставленную продукцию по цене, в сроки и в порядке, указанном в Спецификации  и/или счете продавца (пункт 3.5 договора).  

Качество продукции должно соответствовать требованиям ОСТ, ГОСТ и ТУ  для данного вида продукции и удостоверяться сертификатом. Приемка продукции  по качеству и количеству осуществляется в соответствии с инструкциями № П-6 и  П-7 (утвержденными постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965,  25.04.1966 с изменениями от 14.11.1974) при передаче продукции покупателю  (пункт 4.1 договора).  

При несвоевременной оплате продукции покупатель по требованию продавца  уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый  календарный день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа  (пункт 6.4 договора с учетом протокола разногласий от 14.12.2020).  

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и  действует по 31.12.2020. Если за 10 календарных дней до окончания срока действия  договора ни одна из сторон письменно не заявила о прекращении договора, он  автоматически продляется на каждый следующий год, а в части исполнения  сторонами своих обязательств по договору – до момента полного исполнения своих  обязательств. Количество продлений не ограничено (пункт 11.1 договора).  

Во исполнение своих обязательств продавец по универсальным передаточным  документам (УПД) от 21.12.2020 № СД3557, от 24.03.2021 № СД782, от 27.10.2021   № СД3225, от 13.10.2022 № СД3284, от 13.10.2022 № СД3285, от 24.03.2021   № СД782, подписанным без возражений по качеству, стоимости и количеству  поставленного товара, поставил покупателю товар на сумму 8 039 069 руб. 45 коп.  

Ответчик поставленный товар оплатил частично. По расчету истца долг составляет 3 270 000 руб. 

В направленной в адрес ответчика претензии от 12.01.2023 истец предложил  оплатить имеющуюся задолженность, договорную неустойку и проценты в  добровольном порядке.  

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для  обращения ООО «МТ-Холдинг» с соответствующим иском в арбитражный суд.  

Установив неисполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного  товара, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 454, 485, 486, 506, 516 ГК РФ, суд  первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании долга.  

В указанной части решение не обжалуется, поэтому законность и  обоснованность судебного акта в этой части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ  судом апелляционной инстанции не проверяются.  

Решение суда обжалуется ООО «Электрояр» в части взыскания неустойки. 

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо  (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а  кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются,  за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1)  ГК РФ).  

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь  (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется  принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)  (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).  

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором  купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть  определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с  пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия,  которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или  обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа  (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).  

В пунктах 1 – 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан  оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если  иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми  актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара,  покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.  

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с  договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и  уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.  

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять  и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара  либо отказаться от исполнения договора.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать  в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и  формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон  порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными  

поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров  осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался  от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик  вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2  статьи 516 ГК РФ).  

Истец заявил требование о взыскании с ответчика 328 362 руб. 84 коп.  неустойки за период с 21.01.2021 по 21.02.2023 на основании пункта 6.4 договора.  

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника,  поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или  договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае  просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).  

В пункте 6.4 договора в редакции протокола разногласий от 14.12.2020  стороны согласовали, что при несвоевременной оплате продукции покупатель по  требованию продавца уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы  просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от  суммы просроченного платежа.  

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате  поставленного товара подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут.  

Поскольку материалы дела свидетельствуют о нарушении ответчиком  обязательства по своевременной оплате поставленного товара, требование истца о  взыскании с ответчика договорной неустойки предъявлено правомерно.  

Доказательств невиновности ответчика в просрочке исполнения обязательств  по оплате поставленного товара в материалах дела не имеется.  

Проверив расчет неустойки, суд первой инстанции признал его верным. 

На основании изложенного требование истца о взыскании договорной  неустойки в сумме 328 362 руб. 84 коп. за период с 21.01.2021 по 21.02.2023,  обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.  

Повторно проверив расчет неустойки, вопреки доводам ООО «Электрояр»,  суд апелляционной инстанции также признал его правильным.  

Доводы заявителя жалобы о том, что расчет неустойки определен  неправильно, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как  противоречащие условиям договора поставки и расчету истца относительно каждого  УПД, составленного по каждой поставке товара. При этом ни по одному из УПД  истец не вышел за пределы согласованных договором 10% от стоимости  неоплаченного товара. В договоре стороны не определяли его стоимость, наоборот,  указали, что цена на продукцию устанавливается в Спецификации (пункт 2.1);  продукция поставляется в соответствии со Спецификациями, в которых  указываются количество продукции, цена, порядок оплаты и поставки. Таким  образом, все существенные условия каждой поставки согласованы сторонами в  соответствующих Спецификациях, следовательно, истец обоснованно считал  нарушения сроков и, как следствие, договорной неустойки по каждому УПД  отдельно.  

Решение суда также обжалуется ООО «МТ-Холдинг» в части отказа во  взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с  последующим их начислением по день фактической оплаты долга.  

Согласно исковому заявлению и приведенному в нем расчету истец заявил  требование о взыскании с ответчика 28 892 руб. 47 коп. процентов за пользование  чужими денежными средствами с 22.02.2023 по 05.04.2023, с последующим их  начислением с 06.04.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя  из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

На основании пунктов 1, 4 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного  удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется  ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти  правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или  договором.  

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за  неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства,  предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное  не предусмотрено законом или договором.  

В рассматриваемом случае за нарушение обязанности по своевременной  оплате товара в договоре предусмотрено взыскание именно неустойки. Договор  является действующим до полного исполнения сторонами своих обязательств.  Договор сторонами не расторгнут, и является действующим. Доказательств  обратного в материалах дела не имеется.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об  отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Доводы ООО «МТ-Холдинг» о возможности применения статьи 395 ГК РФ в  качестве законной неустойки, наряду с договорной, поскольку проценты начислены  за иной период, судом апелляционной инстанции проверены и подлежат  отклонению.  

В пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»  разъяснено, что если законом или соглашением сторон установлена неустойка за  нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца 1  пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 названного Кодекса  не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная  законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395  ГК РФ (пункт 4 статьи 395 данного Кодекса).  

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны  в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон,  кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом  или иными правовыми актами (статья 422).  

В рассматриваемом случае в стороны пункте 6.4 договора в редакции  протокола разногласий от 14.12.2020 согласовали предельный размер неустойки, что  не противоречит пункту 4 статьи 421 ГК РФ, и истец реализовал свое право на ее  взыскание, исходя из установленного договором предельного размера.  

Таким образом, учитывая приведенные нормы и разъяснения, суд первой  инстанции обоснованно не установил наличия правовых оснований для  одновременного взыскания договорной неустойки и процентов за пользование  чужими денежными средствами.  

Довод заявителя жалобы об обратном подлежат отклонению как основанные  на неверном толковании норм материального права. Действующий между  

сторонами спора договор не содержат в себе согласованных условий о возможности  начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, помимо  договорной неустойки.  

Также проверив все иные доводы, изложенные заявителями в жалобах, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу,  повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в  связи с чем признает их несостоятельными.  

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы  судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и  получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.  

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного  акта в обжалуемой части коллегия судей не установила каких-либо нарушений со  стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных  в дело доказательств; судом первой инстанции не нарушено единообразие в  толковании и применении норм права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта в  обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб по приведенным в них  доводам не имеется.  

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной  пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.08.2023 по делу   № А11-3779/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Электрояр» и общества с  ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд  Владимирской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья Е.А. Новикова  

Судьи Е.Н. Беляков 

 Е.А. Богунова