﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49565/2019

Дело № А65-7512/2018

г. Казань

11 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» Бурнашевского Евгения Викторовича – Галимовой Э.А., доверенность от 07.10.2019,

Мингалимова Айрата Сабировича – Александровой С.А., доверенность от 14.06.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» Бурнашевского Евгения Викторовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 

по делу № А65-7512/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» Бурнашевского Евгения Викторовича к Мингалимову Айрату Сабировичу об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» (ИНН 1616014740, ОГРН 1051669008104),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТехИнКом» о признании общества с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2018 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Мингалимову Айрату Сабировичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Бурнашевский Е.В. просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая, что спорная сделка (договор купли-продажи транспортного средства от 10.11.2017 № ДГП59694) является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как она совершена на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и направлена на уменьшение активов должника с целью причинения вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Бурнашевского Е.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Мингалимова А.С. полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Мингалимовым А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 10.11.2017 № ДГП59694, по условиям которого покупателю передано в собственность транспортное средство Chevrolet Aveo, 2012 г.в., по цене – 60 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что согласно размещенными на сайте www.avito.ru средняя рыночная цена аналогичного автомобиля составляет 319 000 руб., в связи с чем договор купли-продажи от 10.11.2017 № ДГП59694 совершен по заниженной цене, на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в суд.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 15.03.2018, а оспариваемая сделка совершена 10.11.2017, то есть в течение года до возбуждения дела о признании должника банкротом, то для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

При разрешении спора судебные инстанции приняли во внимание возражения Мингалимова А.С., представившего в суд квитанцию о внесении денежных средств должнику на сумму 60 000 руб., а также акт выполненных работ от 23.11.2017 на сумму 147 180 руб., приходный кассовый ордер № 170 с чеком об оплате ремонтных работ в отношении спорного транспортного средства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу об отсутствии факта неравноценности встречного исполнения, поскольку цена сделки определена сторонами с учетом состояния автотранспортного средства (представлены доказательства как оплаты по договору, так и доказательства ремонта транспортного средства).

Представленные конкурсным управляющим доказательства (сведения о продажах иных автомобилей, размещенных в сети «Интернет») отклонены судами со ссылкой на то, что указанные сведения предоставлены в отношении иных объектов.

Между тем, при разрешении спора суды не выяснили вопрос как о рыночной стоимости аналогичных автомобилей, так и об обстоятельствах, влияющих на эту стоимость спорного автомобиля.

Законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества.

В абзаце четвертом пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Отклоняя представленные конкурсным управляющим доказательства в подтверждение довода о неравноценности сделки сведения о продажах аналогичных автомобилей, размещенных в сети «Интернет», Мингалимовым А.С., в свою очередь, других доказательств, содержащих иные сведения, обосновывающих согласованную сторонами сделки цену, например, свидетельствующих о техническом состоянии автомобиля, существенным образом влияющем на определение цены, представлено не было, о проведении экспертизы Мингалимов А.С. также не ходатайствовал.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное транспортное средство было продано должником в неисправном состоянии.

Из договора купли-продажи от 10.11.2017 № ДГП59694 следует, что продавец обязуется передать покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии (пункт 2.1.1. договора), а покупатель обязан осмотреть транспортное средство, проверить его техническое состояние и при отсутствии замечаний принять транспортное средство по акту приема-передачи (пункт 4.3 договора).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 10.11.2017 к договору купли-продажи от 10.11.2017 № ДГП59694, претензии покупателя по качеству и комплектности транспортного средства отсутствуют.

Таким образом, из указанных документов не усматривается, что спорное транспортное средство было предано покупателю в неисправном состоянии, и его стоимость в договоре определялась исходя из фактического состояния при необходимости проведения ремонтных работ.

Следует отметить, что разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправный автомобиль должен предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты, исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи.

В данном случае именно в интересах Мингалимова А.С. было бы подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого автомобиля, указанием на его неработоспособность, конкретные неисправности, которые Мингалимов А.С. в дальнейшем намерен был устранить за свой счет. Доказательств наличия препятствий для составления такого акта в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что акт выполненных работ датирован 23.11.2017, то есть в течение месяца после продажи транспортного средства, в связи с чем он не может бесспорно подтверждать тот факт, что автомобиль 10.11.2017 был продан в неисправном состоянии.

Таким образом, выводы судов о равноценном предоставлении по оспариваемой сделке суд кассационной инстанции находит сделанным по неполно исследованным обстоятельствам спора.

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, со ссылкой на то, что ее стоимость не превышает 1% от стоимости активов должника (14 308 110 руб.).

Согласно абзацу 1 пункта 14 постановления Пленума от 23.12.2010  № 63 сам по себе факт того, что цена сделки не превышает один процент стоимости активов должника не является основанием для признания ее совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода.

Доказательства того, что оспариваемая сделка отвечает указанным признакам, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, в соответствие со статьей 71 АПК РФ установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу № А65-7512/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

                                                                                              В.А. Самсонов