АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-15361/2020 

26.12.2022

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 19.12.2022. 

Решение  в полном объеме изготовлено 26.12.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664535, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, РАЙОН ИРКУТСКИЙ, СЕЛО МАМОНЫ, УЛИЦА ДЕМОКРАТИЧЕСКАЯ (ЮЖНЫЙ МКР.), 13),

ФИО3 (адрес: г. Иркутск),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>)

о признании увеличения уставного капитала состоявшимся, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о признании незаконной и отмене записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц,

с участием третьего лица – временного управляющего ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ" ФИО4,

при участии в судебном заседании (до объявления перерыва и после его окончания):

от истца – ФИО5, доверенность от 09.11.2020 38 АА 3344196, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела, 

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области) – ФИО6, доверенность от 12.01.2021 № 05-10/0000111, предъявлено удостоверение УР № 209478,

от ответчика (ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ") – директор ФИО3, сведения из ЕГРЮЛ, паспорт,

от ответчика (ФИО3), третьего лица – не явились, извещены в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 31.08.2020 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ", ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – ответчики, ООО "ИСС", ФИО3, МИФНС № 17) о признании увеличения уставного капитала ООО «ИркутскСтройСнаб» 10 000 до 100 000 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада третьим лицом ФИО2 в размере 90 000 рублей состоявшимся, с распределением долей в уставном капитале ООО «ИркутскСтройСнаб»: 10% у ФИО3 номинальной стоимостью 10 000 рублей, 90% у ФИО2 номинальной стоимостью 90 000 рублей; о признании решения от 20.08.2020, принятого ФИО3, о смене генерального директора ООО «ИркутскСтройСнаб», недействительным; опризнании незаконной и отмене записи, внесенной 27.08.2020 Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области,в Единый государственный реестр юридических лиц за № 2203800503619, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.02.2021, оставленным без изменения постановлением постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.03.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением суда от 07.04.2022 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 17.05.2022 от ФИО2 истребовано решение участника ФИО3 об утверждении новой редакции Устава ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ" и заявления ФИО2 о вступлении третьего лица ФИО2 в ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ", от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской истребованы материалы регистрационного дела в отношении ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ".

Определением суда от 15.07.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции на 17.08.2022, явка ФИО2 в судебное заседание признан судом обязательной.  

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось судом в целях  создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе.

Ответчиками (ФИО3, ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ") в судебном заседании  15.07.2022 заявлено о фальсификации представленного истцом в материалы дела доказательства – решения единственного участника ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ" ФИО3 от 13.09.2019 об утверждении Устава Общества в новой редакции; ответчиком оспорен факт принадлежность подписи, имеющейся в решении от имени ФИО3, ФИО3

В связи с поступившим заявлением о фальсификации доказательств суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации (ответчик предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного доноса, предусмотренной статьей 306 УК РФ, истец – об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств, предусмотренной статье 303 УК РФ), о чем в судебном заседании отобрана соответствующая подписка, которая приобщена судом к материалам дела.

Определением суда от 17.08.2022 об отложении судебного разбирательства повторно признана обязательной явка в судебное заседание ФИО2 ввиду неявки в судебное заседание 17.08.2022; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области истребованы документы, представленные ФИО2 для государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИСС" (ОГРН 

<

***>), по которым принято решение об отказе в государственной регистрации от 19.08.2022 № 20044А.

В судебном заседании 22.09.2022 заслушаны пояснения ФИО2 по обстоятельствам спора.

Определением суда от 22.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ИркутскСтройСнаб» ФИО4.

Протокольным определением от 14.10.2022 судебное разбирательство по делу отложено, судом признана обязательной явка ФИО3 в следующее судебное заседание.

В судебном заседании 15.11.2022 заслушаны пояснения ФИО3 по обстоятельствам спора.

Протокольным определением от 15.11.2022 судебное заседание по делу отложено на 12.12.2022.

В судебном заседании 12.12.2022 по ходатайству ответчика ООО «ИркутскСтройСнаб» в отсутствие возражений иных лиц к делу приобщены дополнительные документы; стороны поддержали ранее заявленные доводы и возражения по заявленным требованиям, изложенные в ходе рассмотрения дела.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с  12.12.2022 до 15 час. 00 мин. 19.12.2022, о чем судом сделано публичное извещение.

За время перерыва истец ознакомлен со всеми приобщенными ответчиком 12.12.2022 документами.

После окончания перерыва истец ответил на вопросы суда, поддержал заявленные исковые требования, обосновал свою правовую позицию, просил удовлетворить иск.

Представитель ответчика  ООО «ИркутскСтройСнаб» ответил на вопросы суда, возражал против удовлетворения иска, дал пояснения.

Представитель ответчика (МИФНС № 17) поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, представителя не направил.

Временный управляющий ООО «ИСС» в судебное заседание представителя не направил, представил письменный отзыв (вх. 10.11.2022), в котором разрешение спора, с учетом его корпоративного характера, оставил на усмотрение суда, а также отметил  необходимость дать оценку действиям сторон данного корпоративного спора на предмет их добросовестности.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ, в отсутствие ответчика (ФИО3) и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения дела по существу обстоятельства.

ООО "ИСС" (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2010, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 

<

***>. Единственным участником ООО "ИСС" зарегистрирован ФИО3

30.06.2020 ФИО2 обратилась в ООО "ИСС" с заявлением о принятии ее в состав участников общества с внесением дополнительного вклада в размере 90 000 рублей за счет увеличения уставного капитала ООО "ИСС" и внесением вклада в срок до 02.08.2020.

Единственным участником ООО "ИСС" 02.07.2020 приняты следующие решения:

- принять ФИО2 в ООО "ИСС";

- увеличить уставный капитал общества с 10 000 (десяти тысяч) руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 90 000 руб. в следующем порядке: 90 000 в срок до 02.08.2020 на основании заявления третьего лица ФИО2 от 30.06.2020;

- после внесения вклада доля в уставном капитале ООО "ИСС" ФИО2 составит 90 (девяносто) процентов, номинальной стоимостью 90 000 руб.; - изменить долю единственного участника ООО "ИСС" в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: ФИО3 - 10 (десять) процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- освободить ФИО3 от занимаемой должности генерального директора ООО "ИСС" с 02.07.2020;

- назначить ФИО2 генеральным директором ООО "ИСС" с 03.07.2020;

- поручить генеральному директору ООО "ИСС" ФИО2 зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке;

- внести в устав ООО "ИСС" изменения, связанные с увеличением уставного капитала.

Регистрирующим органом 17.07.2020 принято решение о государственной регистрации N 16490А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИСС" внесена запись за ГРН 2203800442789 об ФИО2, как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности.

31.07.2020 ФИО2 внесла в кассу ООО "ИСС" 90 000 рублей, в подтверждение чего истцом представлена копия приходного кассового ордера N 1 от 31.07.2020.

19.08.2020 ФИО2 по электронным каналам связи представила в регистрирующий орган документы (вх. N 20044А), направленные на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации от 26.08.2020 N 20044А на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ) в связи с непредставлением определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Представленный в целях государственной регистрации общества устав был утвержден решением единственного участника ООО "ИСС" от 13.09.2019 в соответствии с пунктом 6.1 которого номинальная стоимость уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

20.08.2020 ФИО3 представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 (вх. N 20130А) и копию нотариально удостоверенного решения единственного участника ООО "ИСС" ФИО3 от 20.08.2020, согласно которому прекращены полномочия ФИО2 в качестве генерального директора общества.

На момент принятия оспариваемого решения и представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 (вх. N 20130А), согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО3 являлся единственным участником ООО "ИСС".

Полагая принятые решения недействительными, а факт увеличения уставного капитала ООО "ИркутскСтройСнаб" 10 000 рублей до 100 000 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада третьим лицом ФИО2 в размере 90 000 рублей, - состоявшимся, ФИО2 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

При первоначальном рассмотрении дела, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации несоблюдение требований абзаца 3 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) влечет в силу пункта 2.2 статьи 19 названного Закона увеличение уставного капитала ООО "ИСС" несостоявшимся; счел необоснованными требования о признании недействительным решения от 20.08.2020, принятого ФИО3 о смене генерального директора общества, поскольку на момент принятия оспариваемого решения и представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 (вх. N 20130А), согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО3 являлся единственным участником ООО "ИСС"; в части требований к инспекции о признании незаконной и отмене записи, внесенной 27.08.2020, суд указал на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, арбитражный кассационный суд указал, что в нарушение положений статей 71, 162 АПК РФ судами не исследовано и не дано оценки имеющемуся в материалах дела указанному доказательству - квитанции к приходному кассовому ордеру, представленному истцом в подтверждение заявленных требований. Обстоятельства в подтверждение внесения истцом вклада в уставный капитал ООО "ИСС" при рассмотрении данного дела судами в полном объеме не были исследованы и не получили судебной оценки.

Согласно разъяснениям высшего судебного органа, изложенным в пункте 35 Постановлении Пленума ВС РФ № 13, направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении обязан указать действия, которые должны быть выполнены лицами, участвующими в деле, и судом первой или апелляционной инстанции (пункт 15 части 2 статьи 289 Кодекса).

Указания суда кассационной инстанции, например, о толковании закона, о том, какими нормами законодательства суду следовало руководствоваться, должны быть конкретными и исполнимыми, основанными на всесторонней оценке доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, выводах суда первой или апелляционной инстанции о применении нормы права, установленных им по делу фактических обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

При этом суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 АПК РФ). Вместе с тем суд кассационной инстанции вправе указать на взаимосвязь правовой оценки доказательств и юридической квалификации правоотношения, поскольку от этого зависит то, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Руководствуясь вышеизложенными разъяснениями, а также указаниями суда кассационной инстанции, суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе представленные в дело в ходе повторного рассмотрения дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Для удовлетворения названного иска необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: 1) наличие у заявителя статуса участника, 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Как утверждает истец, 31.07.2020 ФИО2 внесла в кассу ООО "ИСС" денежные средства в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей в качестве вклада в уставный капитал данного Общества, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1.

С указанного дня на ФИО2, как на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, была возложена обязанность, предусмотренная абзацем 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, зарегистрировать изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества.

ФИО2 подготовлено заявление по форме N 13001 об увеличении уставного капитала ООО "ИркутскСтройСнаб" а также все необходимые документы, прилагаемые к нему, но при попытке подачи в МИФНС N 17 России по Иркутской области указанного заявления с использованием сервиса электронной подачи документов в сети интернет, не смогла завершить процедуру авторизации в личном кабинете ООО "ИркутскСтройСнаб" на официальном сайте ФНС России ввиду отсутствия у нее полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников обществао внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона  14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, в сроки, предусмотренные статьей 19 Закона № 14-ФЗ, государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в учредительные документы и сведений об обществе относительно увеличения его уставного капитала и изменении размера долей участников не осуществлена.

На основании пункта 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Утверждение истца о том, что 31.07.2020 ФИО2 внесла в кассу ООО "ИСС" 90 000 рублей, как при первоначальном рассмотрении дела, так и в рамках повторного рассмотрения дела, основаны на факте наличия копии приходного кассового ордера N 1 от 31.07.2020, оформленного в период осуществления полномочий директором ФИО2

Подлинники приходного кассового ордера № 1 от 31.07.2020 и квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 31.07.2020 приобщены судом к материалам дела при повторном рассмотрении дела в судебном заседании 17.05.2022.

Ответчики оспорили факт внесения ФИО2 денежных средств в сумме 90 000 руб. в качестве увеличения уставного капитала ООО «ИСС», указывая, что фактически данные средства в кассу общества не поступали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Из представленного в материалы дела документа следует, что при получении денежных средств от ФИО2 оформлен приходный кассовый ордер N 1 от 31.07.2020. 

Порядок обращения юридических лиц с наличными денежными средствами регулируется Указанием Центрального Банка Российской Федерации от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание ЦБ РФ).

В соответствии с пунктом 5 Указания ЦБ РФ прием наличных денег юридическим лицом, проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

Согласно пункту 2 Указания ЦБ РФ для ведения операций по приему наличных денег, включающих их пересчет, выдаче наличных денег юридическое лицо распорядительным документом устанавливает максимально допустимую сумму наличных денег, которая может храниться в месте для проведения кассовых операций, определенном руководителем юридического лица, после выведения в кассовой книге 0310004 суммы остатка наличных денег на конец рабочего дня.

В ходе судебного заседания 22.09.2022 ФИО2 (лично) даны устные пояснения, в том числе, относительно обстоятельств внесения денежных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО «ИСС», из содержания которых усматриваются существенные противоречия по обстоятельствам, связанным с оплатой доли в уставном капитале ООО «ИСС» (внесением денежных средств в кассу Общества). Вместе с тем, после судебного заседания истцом посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» представлены письменные пояснения (вх. 26.09.2022). В последнем абзаце указанных пояснений ФИО2 указала, что «…когда я исполняла функции директора ООО «Иркутскстройснаб», я внесла в кассу 90 000 рублей, которые в дальнейшем заплатила моему юристу ФИО5».

В судебном заседании 19.12.2022, отвечая на вопрос суда, представитель истца ФИО5 поддержала вышеуказанные письменные пояснения ФИО2, а также пояснила, что 90 000 руб., внесение которых в качестве вклада в уставный капитал ООО «ИСС» оформлено приходным кассовым ордером № 1 от 31.07.2020 и квитанцией к нему, в тот же день (день оформления приходного кассового ордера) были переданы ей ФИО2 в счет оплаты юридических услуг, оказываемых ФИО5 истцу. 

Таким образом, в рассматриваемой ситуации, ФИО2 внесла денежные средства в уставный капитал ООО «ИСС», в подтверждение чего самой ФИО2 оформлены приходный кассовый ордер № 1 от 31.07.2020 и квитанции к нему, и в тот же день данные денежные средства переданы в счет оплаты услуг представителю ФИО2 – ФИО5 Вместе с тем, совершение указанных действий не отвечает требованиям положений части 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, в силу которой уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. После внесения денежных средств в уставный капитал Общества в качестве вклада участник такого общества утрачивает право собственности на соответствующие денежные средства, соответственно, и право распоряжаться данными денежными средствами, направляя их на оплату оказанных ему как физическому лицу юридических услуг, поскольку после их внесения в уставный капитал данные денежные средства становятся имуществом Общества; в рассматриваемом случае денежные средства, составляющие вклад в счет увеличения уставного капитала ООО «ИСС» должны были перейти в собственность ООО «ИСС». В этой связи, вопреки правовой позиции истца, непосредственно пояснениями стороны истца (как лично, так и в лице представителя) опровергается факт внесения денежных средств в размере 90 000 руб. в кассу ООО «ИСС» в качестве увеличения уставного капитала Общества. При установленных обстоятельствах сам по себе факт составления и подписания ФИО2 приходного кассового ордера N 1 от 31.07.2020 и квитанции к нему, оформленных в период осуществления полномочий директором ФИО2, не подтверждает факт внесения истцом в установленном законом порядке в уставный капитал денежных средств в уставный капитал ООО «ИСС».

Более того, в материалы дела ООО «ИСС» представлены кассовые книги ООО «ИСС» за 2019, 2020, 2021 годы. В представленной кассовой книге за 2020 год приходная операция не отражена. Доводы истца о том, что кассовая книга за 2020 год была заведена 09.09.2020 и содержит сведения только за указанную дату, судом отклоняются как несостоятельные. Кассовые книги ООО «ИСС» за 2019 и 2021 годы подтверждают факт аналогичного ведения Обществом учета операций; несоответствие порядка ведения (оформления) представленных книг требованиям законодательства о бухгалтерском учете не доказано.

Имеющаяся в материалах дела выписка по расчетному счету общества также не содержит информации о внесении денежных средств на счет. Доводы о том, что выписка не является надлежащим доказательством неисполнения ФИО2 обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества, поскольку отражает информацию, не относящуюся к периоду внесения участником вклада (02.07.2020 - 02.08.2021), отклоняются судом, поскольку выписка сформирована банком, который отражает все финансовые операции по счету вне зависимости от того, кто является директором или участником общества.

Оценив представленные в дело истцом подлинники приходного кассового ордера № 1 от 31.07.2020 и квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 31.07.2020 по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными доказательствам по делу, в том числе, пояснениями сторон, суд пришел к выводу о том, что названные документы не могут быть признаны надлежащими допустимыми и достаточными доказательствами внесения ФИО2 денежных средств в размере 90 000 руб. в уставный капитал ООО «ИСС», в связи с чем суд признает, что истцом не соблюдены требования абзаца третьего пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, что, в свою очередь, влечет признание судом увеличения уставного капитала ООО "ИСС" несостоявшимся.

Суд также считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Аналогичная правовая позиция закреплена в разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25). 

При этом, как указано в абзаце пятом пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В ходе судебного заседания 22.09.2022 ФИО2 пояснила, что решение ФИО3 от 02.07.2020 ей передал некий Максим, он способствовал и организовал мое вхождение ООО «ИСС» с назначением ее на должность генерального директора. Истец пояснила, что платила Максиму потому, что организацию всего процесса он взял на себя, в том числе передачу мне всех необходимых документов ООО «Иркутскстройснаб» и печати (данные пояснения также подтверждены истцом письменно в пояснениях вх. 26.09.2022). Однако, в ходе рассмотрения дела директор ООО «ИСС» неоднократно пояснял, что данное лицо ему не знакомо, впервые о нем Обществу стало известно в судебном заседании в сентябре 2022 года. Истец в судебном заседании также поясняла, что целью ее вхождения в состав участников ООО «ИСС» являлось взыскание дебиторской задолженности с контрагентов Общества. В то же время истец поясняла, что опыта руководства юридическим лицом, осуществления предпринимательской деятельности не имеет, местонахождение общества (офиса общества) назвать затруднилась. Кроме того, из пояснений сторон, данных суду в ходе судебных заседаний, следует, что истец и ООО «ИСС» в лице его участника ФИО3, директора ООО «ИСС» ФИО3, знакомы не были, взаимодействия по вхождению (принятию) в состав участников ООО «ИСС» не осуществляли; доказательств обратного материалы дела также не содержат. 

Такое поведение истца, по мнению суда, очевидно, отклоняется от поведения субъекта, добросовестно пользующегося своими гражданскими правами. 

Суд полагает, что, действуя разумно и добросовестно, истец, имея намерение стать участником ООО «ИСС», должна была обратиться непосредственно к участнику общества с соответствующим заявлением; доказательств принятия таких мер истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем доводы истца о недобросовестном поведении ответчиков являются голословными. 

В отношении требования истца о признании решения от 20.08.2020, принятого ФИО3, о смене генерального директора ООО "ИркутскСтройСнаб", недействительным суд пришел к следующим выводам.

В статье 39 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Из приведенных положений закона следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.

С учетом вышеизложенного, материалами дела подтверждается, что на момент принятия оспариваемого решения и представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 (вх. N 20130А), согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО3 являлся единственным участником ООО "ИСС".

Поскольку увеличение уставного капитала ООО "ИСС" в установленном законом порядке не состоялось по причине несоблюдения требований статьи 19 Закона № 14-ФЗ, ФИО2 не приобрела статус участника ООО "ИСС".

Требования корпоративного законодательства в части порядка принятия решения единственным участником соответствующего решения, в том числе в части засвидетельствования подлинности подписи единственного участника при принятии оспариваемого решения соблюдены.

В связи с этим, суд не ходит оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании недействительным решения от 20.08.2020, принятого ФИО3, о смене генерального директора ООО "ИркутскСтройСнаб".

При этом допустимых и достаточных доказательств недобросовестности действий единственного участника ООО "ИСС" в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, требования о признании незаконной и отмене записи, внесенной 27.08.2020 МИФНС N 17 в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2203800503619, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ,  также подлежат оставлению без удовлетворения.

Как было указано выше, в ходе рассмотрения дела ответчиками (ФИО3, ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ") в судебном заседании 15.07.2022 заявлено о фальсификации представленного истцом в материалы дела доказательства – решения единственного участника ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ" ФИО3 от 13.09.2019 об утверждении Устава Общества в новой редакции; ответчиком оспорен факт принадлежность подписи, имеющейся в решении от имени ФИО3, ФИО3

Истец не возражал против исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

В качестве способа проверки заявления о фальсификации ООО «ИСС» заявило ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы.

Истец возражал против проведения экспертизы, представил письменные возражения.

В ходе судебного заседания 15.11.2022 представитель ООО «ИСС» просил суд не рассматривать по существу ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, однако поддержал заявление о фальсификации доказательства. С учетом позиции ООО «ИСС», поскольку отказ от заявленного ходатайства, охватывается предоставленными стороне правами, предусмотренными положениями статьи 41 АПК РФ, ходатайство общества о назначении судебной экспертизы судом не рассматривалось по существу.

Поскольку истец не возражал против исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу, оспариваемое ответчиком доказательство – решение единственного участника ООО "ИРКУТСКСТРОЙСНАБ" ФИО3 от 13.09.2019 об утверждении Устава Общества в новой редакции – исключено судом из числа доказательств по делу, в связи с чем заявление ООО «ИСС» о фальсификации доказательства признано обоснованным, проверка заявления завершена.

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  в дело доказательства, в том числе, в ходе повторного рассмотрения дела, суд, руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд признает заявленные исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение постановлением от 25.03.2022, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует,  среди прочего, распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за апелляционное и кассационное разбирательство.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек,  связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В пункте 30 Постановления Пленума ВС РФ № 1 даны разъяснения, согласно которым лицо, подавшее апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, а также иные лица, фактически участвовавшие в рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, но не подававшие жалобу, имеют право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением жалобы, в случае, если по результатам рассмотрения дела принят итоговый судебный акт в их пользу.

Как следует из материалов дела, инициатором пересмотра решения Арбитражного суда Иркутской области от 09.02.2021 выступал истец – ФИО2, которой при подаче кассационной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Следовательно, по результатам рассмотрения жалобы проигравшей стороной на стадии кассационного производства стали ответчики по делу – ООО «ИркутскСтройСнаб» и ФИО3, постановление суда кассационной инстанции от 25.03.2022 фактически было принято в пользу истца, поэтому с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 30 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, расходы ФИО2 на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, подлежат возмещению в полном объеме за счет ответчика.

На регистрирующий орган расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по настоящему делу, судом не возлагаются, поскольку со стороны регистрирующего органа с учетом предмета и оснований иска отсутствуют действия, направленные на нарушение прав заявителя, что соответствует сложившейся судебной арбитражной практике по рассмотрению аналогичных споров.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом установленных конкретных обстоятельств и подлежащих применению положений действующего процессуального законодательства, суд приходит к выводу, что с ответчиков – ООО «ИСС» и ФИО3 в солидарном порядке в пользу истца подлежат взысканию 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКСТРОЙСНАБ» в пользу ФИО2 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по настоящему делу.

 Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                        А.В. Бабаева