АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-297/2017

20 декабря 2017 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Калуга, 

к публичному акционерному обществу «Калужский завод автомобильного электрооборудования», (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

<

...>,

открытому акционерному обществу «АвтоКом», (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 443080

<

...>, 

обществу с ограниченной ответственностью «СамЛТД», (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 443080, 

<

...>,

а также присоединившихся лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО42, ФИО43,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ЖСК-286» (443013, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Континентъ Резот» г. Калуга (248018, 

<

...>).

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2 на основании паспорта;

от первого ответчика - представителя ФИО44 по доверенности № 26 от 01.06.2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 как представитель группы лиц акционеров открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (далее - ответчик 1; ОАО «КЗАЭ») обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО «КЗАЭ», открытому акционерному обществу «АвтоКом» (далее - ответчик 2; ОАО «АвтоКом») и обществу с ограниченной ответственностью «СамЛТД» (далее - ответчик 3; ООО «СамЛТД») о признании сделок недействительными по вопросам 2, 3, 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом № 02 от 17.10.2011 и с требованием вернуть ОАО «КЗАЭ» земельный участок 1,5 га на ФИО45, 60, признать недействительным снос 13 зданий на сумму 20 млн. руб., вернуть мехмастерские Азаровская, 18, вернуть 9-и этажное административное здание на Азаровской, 18.

По ходатайству истца суд определением от 26.07.2017 перешел к рассмотрению дела по правилам искового производства с особенностями, установленными главами 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также признал ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО42, ФИО43, присоединившимися к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц и предоставлении их интересов как группы лиц ФИО2.

В отзыве № 575 от 30.03.2017, объяснениях № 754 от 28.04.2017 и № 1165/17 от 14.11.2017 ответчик 1 возражал против удовлетворения заявленных требований, указал на истечение срока исковой давности для подачи заявления о признании оспариваемых сделок недействительными, составляющего один год, который следует исчислять с даты признания решений об одобрении оспариваемых сделок недействительными (постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015), отсутствие во владении у истцов во владении необходимого количества акций (не менее 1 %) для оспаривания сделки с заинтересованностью в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пояснил, что сделки по вопросам повестки дня № 2 и № 3 на предложенных Советом директоров общества условиях заключены не были, часть объектов, реализация которых планировалась в рамках заключения договора купли-продажи по вопросу повестки дня № 2, была снесена, вопрос обоснованности действий общества по сносу объектов был рассмотрен в рамках дела № А23-2029/2013, оставшиеся после сноса два объекта недвижимости проданы ООО «СамЛТД» по договору № 571/13 от 06.11.2013, оспоренному истцом в рамках дела № А23-194/2013, сделка по вопросу повестки дня № 4 (договор № 6-3545 от 01.06.2012) была заключена не в результате ее одобрения на ВОСА от 17.10.2011, а после одобрения последней на внеочередном общем собрании акционеров 29.10.2012, вопрос действительности данной сделки был рассмотрен в рамках дел № А23-194/2013 и № А23-337/2013, а также указал на совпадение рассматриваемых в рамках данного дела требований с требованиями, рассмотренными в делах № А23-2029/2013, № А23-194/2013 и № А23-337/2013, являющимся основанием для прекращения производства по делу в силу ч. 5 ст. 225.16. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, настаивал на их удовлетворении по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ходатайствовал об обозрении дисков со сведениями о приватизации и выпуск акций за период с 1999 по 2017 из Калужского областного архива.

Представитель первого ответчика в судебном заседании поддержал заявление о пропуске срока исковой давности, возражал против удовлетворения заявленных требований, указал, что представленные диски не имеют никакого отношения к предмету заявленных требований.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Судом удовлетворено ходатайство истца об обозрении дисков, информация, содержащаяся на указанных материальных носителях, исследована судом в судебном заседании.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, а также установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А23-118/2012, что 17.10.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленное протоколом № 02 (т. 1, л.д. 120-124), по повестке дня:

1. Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания ОАО «КЗАЭ».

2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО «СамЛТД», г. Самара, - покупатель договора купли продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>.

3. Об одобрении сделки с заинтересованностью – заключение с ООО»СамЛТД», г.Самара, - покупатель договора купли продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>.

4. Об одобрении сделки с заинтересованностью – заключение с ООО «СамЛТД», г. Самара, - покупатель договора купли продажи в уставном капитале ООО «Континентъ Резот», принадлежащих ОАО «КЗАЭ».

5. Об одобрении крупной сделки – договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор) с ОАО «Сбербанк России», являющихся взаимосвязанными сделками.

По итогам голосования были приняты положительные решения по всем вопросам повестки дня.

Впоследствии в рамках дела № А23-118/2012 указанные решения были оспорены и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 признаны недействительными по вопросам 2, 3 и 4 повестки дня.

Ссылаясь на данное обстоятельство, а также возможность возвращения обществу около 1 млрд. руб., уплаты налогов в размере 400 млн. руб., развития завода и выплаты акционерам 100 млн. руб., ФИО2 обратился в защиту интересов группы лиц акционеров ПАО «КЗАЭ» с иском, в котором просит признать недействительными сделки по вопросам 2, 3 и 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом № 02 от 17.10.2011, а именно: вернуть ОАО «КЗАЭ» земельный участок 1,5 га на ФИО45, 60, признать недействительным снос 13 зданий на сумму 20 млн. руб., вернуть мехмастерские Азаровская, 18, вернуть 9-и этажное административное здание на Азаровской, 18.

Оценивая заявленные требования, представленные в материалы дела доказательства, с учетом обстоятельств, выясненных при рассмотрении дела, суд исходит из следующего.

В результате проведения внеочередного общего собрания акционеров 17.10.2011 обществом (ОАО «КЗАЭ») в случае одобрения акционерами вынесенных на голосование вопросов, планировалось заключение договоров купли-продажи следующего имущества:

по вопросу повестки дня № 2:

- трехэтажный кирпичный административный корпус № 7 общей площадью 453,8 кв.м.;

- трехэтажный кирпичный административно-производственный корпус № 6 общей площадью 809,7 кв.м.;

- помещение склада готовой продукции в производственном здании общей площадью 258,3 кв.м.;

- помещение цехов №1,3,8 на первом, втором этажах нежилого здания общей площадью 4359,3 кв.м.;

- помещение корпуса № 2 трансформаторной подстанции, компрессорной, газосварочного отделения на первом, втором этажах двухэтажного кирпичного нежилого здания общей площадью 1618,1 кв.м.;

- двухэтажный кирпичный административно-производственный корпус № 4 общей площадью 593,6 кв.м.;

- двухэтажное кирпичное здание котельной общей площадью 831,3 кв.м.;

-  одноэтажное кирпичное здание столярной мастерской (строение 8) общей площадью 185,9 кв.м.;

-  одноэтажный кирпичный гараж общей площадью 108,0 кв.м.;

- одноэтажное кирпичное здание ремонтно-строительного участка общей площадь 29,3 кв.м.;

- производственное помещение в одноэтажном кирпичном здании гальванического отделен производственного корпуса №5 общей площадью 243,6 кв.м;

- производственное помещение общей площадью 3 099,6 кв.м. в подвале, на первом и втором этан двухэтажного кирпичного здания инструментального цеха производственного корпуса № 1;

- производственное помещение общей площадью 272,5 кв.м. на первом этаже двухэтажного кирпичного здания термического отделения;

- земельный участок, кадастровый номер: 40:26:000266:30, общей площадью 15 186 кв. м. по адресу 

<

...> (проект договора купли-продажи, составленный при подготовке внеочередного общего собрания акционеров 17.10.2011 (т. 2, л.д. 10-13), утвержденный Советом директоров на заседании 12.09.2011 (протокол № 18, т. 2, л.д. 3-8);

по вопросу № 3 повестки дня:

- производственное помещение общей площадью 4 644,4 кв.м. в одноэтажном кирпичном корпусе автомастерских;

- нежилое помещение общей площадью 88,3 кв.ч. в одноэтажном кирпичном здании проходной (проект договора купли-продажи, составленный при подготовке внеочередного общего собрания акционеров 17.10.2011, приложение № 4 к протоколу № 18 от 12.09.2011 (т. 2, л.д. 14-15);

по вопросу № 4 повестки дня:

- доля в уставном, капитале ООО «Континенть Резот», составляющую 100 % уставного капитала ООО «Континенть Резот» проект договора купли-продажи, составленный при подготовке внеочередного общего собрания акционеров 17.10.2011, приложение № 5 к протоколу № 18 от 12.09.2011 (т. 2, л.д. 16).

Вместе с тем, фактические обстоятельства (оспаривание результатов проведенного 17.10.2011 внеочередного общего собрания акционеров в рамках дела № А23-118/2012, реальное состояние имущества, планируемого к продаже, готовность контрагента к приобретению одобренного для продажи имущества) определили иной исход.

Так, судьба имущества, включенного в вопрос повестки дня № 2 внеочередного общего собрания акционеров 17.10.2011, в настоящее время определена следующим образом. 

В рамках дела № А23-2029/2013 (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014) установлено, что из принадлежавших ОАО «КЗАЭ» 13 объектов недвижимости, расположенных на земельном участке (также принадлежащем ОАО «КЗАЭ») площадью 15 186 кв.м (предмет проекта договора по вопросу повестки дня № 2 собрания акционеров от 17.10.2011) по адресу по адресу 

<

...>, Советом директоров общества 27.12.2011 протокол № 26 принято решение о сносе 12 объектов. Мероприятия по сносу данных объектов были организованы истцом путем заключения для данной цели договора подряда от 11.10.2011 № 491/11.

Оставшийся тринадцатый объект недвижимости - помещение корпуса № 2, трансформаторной подстанции, компрессорной, газосварочного отделения на первом, втором этажах двухэтажного кирпичного нежилого здания, адрес объекта: 

<

...>, и сам земельный участок общей площадью 15 186 кв. м, по адресу 

<

...>, были реализованы обществом по договору купли-продажи № 571/13 от 06.11.2017.

Указанные обстоятельства установлены в рамках дела № А23-194/2013 (решение Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2013, оставленное без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014).

При этом вопрос одобрения данной сделки был разрешен не на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» 17.10.2011 (на которое ссылается истец, оспаривая сделки, заключенные в результате принятого решения по вопросу повестки дня № 2), а на состоявшемся 29.10.2012 внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» (дело № А23-194/2013).

Таким образом, сделок с имуществом, планируемым к продаже в результате одобрения акционерами вопроса № 2 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» 17.10.2011, заключено не было. Заключенная впоследствии сделка с частью данного имущества была одобрена на другом собрании акционеров (29.10.2012).

Доказательств заключения обществом сделки, одобренной на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» 17.10.2011 по вопросу № 3, либо иных сделок с имуществом, планируемым к продаже в результате одобрения акционерами вопроса № 3, в материалы дела не представлено.

Требование истца об оспаривании сделки, заключенной по вопросу повестки дня № 4 собрания, состоявшегося 17.10.2011, основано на наличии заключенного между ОАО «КЗАЭ» и ООО «СамЛТД» договора купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «КонтинентъРезот» от 01.06.2012, составляющей  100% уставного капитала общества.

При этом из рассмотренных в рамках дела № А23-194/2013 (по иску ФИО2 о признании недействительными ) обстоятельств усматривается, что заключение названной сделки явилось результатом ее одобрения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» 29.10.2012 по вопросу повестки дня № 6 (а не на собрании 17.10.2011 по вопросу повестки дня № 4 как на это ссылается истец).

Факт признания недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» 29.10.2012 по вопросу повестки дня № 6 (в рамках дела № А23-194/2013), не имеет предопределяющего значения для вопроса действительности заключенного в результате такого одобрения сделки, в силу нормы п. 9 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которой признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

В отношении требований вернуть мехмастерские Азаровская, 18, вернуть 9-и этажное административное здание на Азаровской, 18 истцом ни доказательств их принадлежности обществу, ни доказательств их выбытия из собственности общества, ни доказательств существования сделок, на основании которых такое выбытие произошло, не представлено. 

В связи с изложенным, принимая во внимание заявленное истцом в качестве обоснования требований обстоятельство недействительности решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» 17.10.2011, при непредставлении доказательств заключения таких сделок, суд приходит к выводу об отсутствии предмета заявленных требований, возможность проверки обоснованности которых в связи с этим ставится судом под сомнение.

В связи с чем ссылка истца на возможность в результате признания сделок недействительными возвращения обществу около 1 млрд. руб., уплаты налогов в размере 400 млн. руб., развития завода и выплаты акционерам 100 млн. руб. не может иметь правового или фактического значения для рассмотрения данного дела.

Требование о признании недействительным сноса 13 зданий также не нашло доказательственного подтверждения в материалах дела, объекты не идентифицированы, сведения о сносе каких зданий идет речь в заявлении (при установлении в рамках дела № А23-2029/2013 факта сноса 12 объектов) суду не представлены.

У суда также отсутствуют основания для возможности сделать вывод о наличии в результате совершения сделок, оспариваемых истцом, причиненного ущерба интересам общества ввиду отсутствия правовой и фактической определенности заявленных требований.

Исследованные в ходе судебного заседания доказательства, представленные истцом на дисках, по мнению суда правового значения для данного дела не имеют.

Ответчиком заявлено о совпадении рассматриваемых в рамках данного дела требований с требованиями, рассмотренными в делах № А23-2029/2013, № А23-194/2013 и № А23-337/2013, являющимся основанием для прекращения производства по делу в силу ч. 5 ст. 225.16. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако суд не может согласиться с данной позицией и не усматривает оснований для прекращения производства по делу в силу следующего.

Из Картотеки арбитражных дел усматривается, что по искам ФИО2, выступающего в защиту интересов группы лиц, в Арбитражном суде Калужской области были возбуждены дела № А23-194/2013,  № А23-2029/2013 и № А23-337/2013.

По делу № А23-194/2013 были оспорены договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2013 № 571/13, заключенного между ОАО «КЗАЭ» и ООО «СамЛТД», и договор купли-продажи от 01.06.2012 доли в уставном капитале ООО «Континент Резот», заключенного ОАО «КЗАЭ» с ООО «СамЛТД», одобрение которых было  произведено на оспоренном в рамках этого же дела собрании.

Судом в указанной части дана оценка вопросу соблюдения порядка одобрения оспариваемых сделок, в связи с чем на основании п. 1 ст. 84  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент существования спорных правоотношений) сделан вывод об отсутствии его нарушений и оснований для удовлетворения требования.

Из дела А23-194/2013 определением от 08.05.2013 выделены в отдельное производство требования о признании незаконными действий ОАО «КЗАЭ» в лице управляющей организации ОАО «Автоком», выразившееся в подписании договора подряда № 491/11 от 11.10. 2011, и демонтажу зданий, строений, расположенных по адресу: 

<

...>. Выделенному делу присвоен № А23-2029/2013.

Оценивая данное требование суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что решение о сносе объектов принято Советом директоров ответчика в пределах своей компетенции, вследствие чего действия общества по заключению договора подряда на снос объектов недвижимости и по сносу указанных объектов не противоречат действующему законодательству, совершены в процессе текущей хозяйственной деятельности общества и не нарушают права истцов как акционеров.

В рамках дела № А23-337/2013 рассмотрено требование ФИО2 (являлся соистцом по делу) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Континент Резот» от 01.06.2012 № 6-3545, заключенного между открытым ОАО «КЗАЭ» и ООО «СамЛТД» в связи с нарушением советом директоров порядка принятия решения об определении цены имущества общества, установленного ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которой для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик, а также ввиду отличия стоимости реализованного имущества от рыночной более, чем в 10 раз.

В рассматриваемом деле истец, обращаясь с иском, ссылается на признание постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 недействительными решений, принятых по вопросам № 2, 3 и 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом № 02 от 17.10.2011, в результате установления отсутствия кворума для разрешения таких вопросов. При этом из текста искового заявления в качестве последствий истец просит вернуть ОАО «КЗАЭ» земельный участок 1,5 га на ФИО45, 60, признать недействительным снос 13 зданий на сумму 20 млн. руб., вернуть мехмастерские Азаровская, 18, вернуть 9-и этажное административное здание на Азаровской, 18

Таким образом, несмотря на совпадение предмета рассматриваемых в рамках данного дела требований с предметами требований по делам № А23-2029/2013, № А23-194/2013 и № А23-337/2013, основания в каждом из описанных случаев носят самостоятельный характер, в связи с чем, по мнению суда, заявление о прекращении производства по делу не основано на нормах действующего законодательства и может нарушить права и законные интересы истца и лиц, в защиту интересов которых последний обратился в суд.

Также ответчиком заявлено об отсутствии во владении у истца (и лиц, в интересах которых выступает истец) акций общества, необходимого количества акций (не менее одного процента) для оспаривания сделки с заинтересованностью в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

В соответствии с представленными АО «Независимая регистраторская компания» сведениями о лицах, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» по состоянию на 12.09.2011 (т. 2, л.д. 98), общее количество акций истца и присоединившихся к нему лиц (211 370) в соотношении к уставному капиталу общества (70 259 488) составляет 0,3%, что в силу указанной нормы не предоставляет права на обращение с заявлением об оспаривании сделок с заинтересованностью.

Кроме того, ответчиком по настоящему делу заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 указанного кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу разъяснений, данных в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец, обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, ссылается  на установление факта незаконности оспариваемых сделок Двадцатым арбитражным апелляционным судом при вынесении постановления от 23.12.2015 по делу № А23-118/2012 и признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ» 17.10.2011 по вопросам 2, 3 и 4.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в указанную дату истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, и которые заявлены истцом в обоснование рассматриваемых требований, в связи с чем, срок исковой давности по оспариванию сделок на день обращения с данным иском в суд (24.01.2017) истек.

В силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Истцом соответствующее ходатайство заявлено не было, доказательств уважительности причины пропуска срока исковой давности не представлено.

На основании п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными сделок по вопросам 2, 3 и 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом № 02 от 17.10.2011, а также требования вернуть ОАО «КЗАЭ» земельный участок 1,5 га на ФИО45, 60, признать недействительным снос 13 зданий на сумму 20 млн. руб., вернуть мехмастерские Азаровская, 18, вернуть 9-и этажное административное здание на Азаровской, 18. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                                     Е.В. Иванова