ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-15146/2022

г. Красноярск

27 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  «27» июля 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля»: ФИО2, представителя по доверенности,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Компания Сварог»: ФИО3, представителя по доверенности, ФИО4, представителя по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от  «15» мая 2023 года по делу № А33-15146/2022, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Сварог» (далее - ответчик) о взыскании (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

-   задолженности в размере 1 135 085 руб., в том числе 565 000 руб. основного долга, 570 085 руб. неустойки за период с 21.06.2019 по 31.03.2022 по договору аренды техники №04/АТ от 26.04.2019;

-   задолженности в размере 5 258 055 руб. по договору аренды техники (без экипажа) № 11-06/19 от 11.06.2019, в том числе 4 780 050 руб. основного долга, 478 005 руб. неустойки;

-  задолженности в размере 175 182,77 руб. по договору № КС-18/19 на оказание услуг по строительному контролю от 25.04.2019, в том числе 12 144,30 руб. основного долга, 163 038,47 руб. неустойки за период с 05.06.2019 по 31.03.2022;

-   525 300 руб. стоимости невозвращенного имущества, 91 588,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2019 по 31.03.2022.

В ходе рассмотрения дела суд определил выделить из дела № А33-15146/2022 в отдельное производство с присвоением номера делу А33-12961/2023 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Компания Сварог»:

-   задолженности в размере 5 258 055 руб. по договору аренды техники (без экипажа) № 11-06/19 от 11.06.2019, в том числе 4 780 050 руб. основного долга, 478 005 руб. неустойки;

-   задолженности в размере 175 182,77 руб. по договору № КС-18/19 на оказание услуг по строительному контролю от 25.04.2019, в том числе 12 144,30 руб. основного долга, 163 038,47 руб. неустойки за период с 05.06.2019 по 31.03.2022;

-   525 300 руб. стоимости невозвращенного имущества, 91 588,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2019 по 31.03.2022.

С учетом выделения в отдельное производство вышеуказанных требований, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Компания Сварог» 565 000 руб. долга, 570 085 руб. неустойки по договору аренды техники №04/АТ от 26.04.2019.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «15» мая 2023 года по делу № А33-15146/2022 исковые требования удовлетворены частично. Взыскано  общества с ограниченной ответственностью «Компания Сварог» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля» 8 475 руб. неустойки, взыскано в доход федерального бюджета 181,81 руб. государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано. Также взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля» в доход федерального бюджета 24 169,19 руб. государственная пошлина.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр лаборатория строительного контроля» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда о прекращении обязательства ответчика по оплате задолженности в размере 565 000 руб. соглашением от 10.07.2019, ссылаясь, что последующее поведение сторон после подписания соглашения от 10.07.2019 свидетельствует о том, что стороны не приняли условий соглашения и соглашение не повлекло правовых последствий для сторон.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.07.2023.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит судебный акт суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика отклонил доводы апелляционной жалобы. Согласен с судебным актом суда первой инстанции. Просит судебный акт суда первой инстанции  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Инженерный центр лаборатория строительного контроля» (арендодатель) и ООО «Компания Сварог» (арендатор) заключен договор аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 (далее – договор), согласно п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование самоходную роторную буровую установку марки SANY SR-200C (техника) на срок с 26.04.2019 по 10.06.2019 за ежемесячную плату в размере 1 250 000 руб.

Период и срок начала аренды исчисляется с даты подписания акта приема-передачи техники в аренду. Окончание срока аренды и прекращение начисления арендных платежей определяется датой подписания акта приема-передачи техники из аренды (п. 1.9 договора).

Согласно п. 2.1 договора стоимость аренды буровой установки с инструментом составляет 1 250 000 рублей за календарный месяц аренды техники и оборудование без экипажа.

В силу п. 2.2 договора оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в разделе 10 договора, в следующем порядке:

-   арендатор оплачивает авансовый платеж в размере 1 000 000 рублей без учёта НДС не позднее 25 мая 2019 г. Стороны согласовали, что авансовый платёж соответствует минимальному объёму работ, возврату не подлежит (п. 2.2.1 договора).

-   оплата за фактический срок аренды производится арендатором в течение 10 рабочих дней с даты предоставления арендодателем в адрес арендатора документов в соответствии с п. 2.3 договора.

При оплате оказанных услуг аванс засчитывается в счет оплаты услуг в размере 50% от суммы оказанных услуг (п. 2.2.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора арендодатель обязуется не позднее 5 (пятого) числа каждого месяца предоставлять арендатору за предыдущий период аренды, в том числе за неполный календарный месяц по окончании срока аренды, посредством электронной почты в соответствии с информацией указанной в разделе 10 договора, акт об оказанных услугах (приложение № 3 к договору), счет-фактуру, заверенные со своей стороны печатью и подписью уполномоченного лица, а арендатор обязуется подписать указанный акт об оказанных услугах (приложение № 3 к договору), и выслать его арендодателю, посредством электронной почты в соответствии с информацией указанной в разделе 10 договора, не позднее 5 рабочих дней с даты получения. В случае необоснованного уклонения арендатором от подписания акта об оказанных услугах за предыдущий месяц аренды, такой акт считается автоматически подписанным и полностью согласованным с 6 (шестого) дня с момента направления арендатору.

Согласно п. 6.5 договора за просрочку оплаты арендатором арендной платы в соответствии с пп. 2,1, 2.2.1 договора, арендодатель вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,1% от не уплаченного в срок платежа за каждый день просрочки со дня, следующего за днем наступления обязательства по оплате. Неустойка оплачивается арендатором в добровольном порядке, в сроки, указанные в соответствующем требовании арендодателя. Кроме того, арендодатель вправе, помимо взыскания неустойки, расторгнуть договор в одностороннем порядке.

По акту приема-передачи от 26.04.2019 техника передана арендатору.

Истцом в материалы дела представлен подписанный сторонами акт об оказанных услугах (с 26.04.2019 по 10.06.2019 - аренда самоходной роторной буровой установки марки SANY SR-200C и оборудования) от 10.06.2019 на сумму 1 845 000 руб. Согласно п. 2 акта сумма оплаты составляет 1 845 000 руб.

С учетом частичной оплаты платежным поручением № 90 от 29.05.2019 на сумму 30 000 руб., № 99 от 13.06.2019 на сумму 1 250 000 руб. (с учетом письма исх.№ 81/06-19 от 24.06.2019 об уточнении назначения платежа), истец числит за ответчиком задолженность в размере 565 000 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом на сумму задолженности начислена неустойка.

Истец обращался к ответчику с претензией, в которой просил оплатить имеющуюся задолженность по договору. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Компания Сварог» 565 000 руб. долга, 570 085 руб. неустойки по договору аренды техники №04/АТ от 26.04.2019.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал, что задолженность по основному долгу отсутствует (погашена в полном объеме); расчет неустойки произведен истцом неверно.

В обоснование заявленных возражений ответчиком в материалы дела представлено соглашение от 10.07.2019 (далее – соглашение), заключенное между ООО «Компания Сварог» (сторона-1), ООО «ИЦ ЛСК» (сторона-2), ООО «Геометрия» (сторона-3), согласно п. 1.1 которого в целях полного/частичного прекращения обязательств сторонами произведен зачет встречных требований.

Зачет встречных требований между стороной-1 и стороной-2 производится частично по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 и договору аренды техники (без экипажа) № 11-06/19 от 11.06.2019 (п. 1.2 соглашения).

Зачет встречных требований между стороной-1 и стороной-3 производится по договору подряда № КС-2/19 от 22.03.2019 (п. 1.3 соглашения).

Зачет встречных требований между стороной-2 и стороной-3 производится на основании договора купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019 (п. 1.4 соглашения).

Согласно п. 2.1 соглашения зачет встречных требований между стороной-1 и стороной-2 в размере 1 600 000 руб. производится в следующем порядке:

-   по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 зачет встречных требований в размере оставшейся задолженности стороны-1 и стороны-2 производится на сумму 565 000 руб. В результате проведения встречного требования задолженность между стороной-1 и стороной-2 по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 отсутствует (п. 2.1.1 соглашения);

-   по договору аренды техники (без экипажа) № 11 -06/19 от 11.06.2019 зачет встречных требований производится в размере остатка денежных средств, указанных в п. 2.1 соглашения за вычетом суммы, указанной в п. 2.1.1 соглашения, на сумму 1 035 000 руб. (п. 2.1.2 соглашения);

-   в случае нарушения достигнутых между стороной-1 и стороной-2 договоренностей о проведении встречных требований, изложенные в п. 2.1.1 и п. 2.1.2 соглашения, возникших не по вине сторон, в том числе по причине действия обстоятельств непреодолимой силы, стороны согласовывают корректировки условий соглашения, путем заключения дополнительного соглашения к нему (п. 2.1.3 соглашения).

В соответствии с п. 2.2 соглашения после проведения зачета встречных требований по соглашению задолженность ООО «Геометрия» перед ООО «Компания Сварог» в размере 2 613 260 руб. погашена частично, пропорционально погашенной задолженности стороны-1 перед стороной-2. Оставшаяся задолженность ООО «Геометрия» перед ООО «Компания Сварог» составляет: 1 013 260 руб.

Согласно п. 2.3 соглашения после проведения зачета встречных требований по соглашению задолженность ООО «ИЦ ЛСК» перед ООО «Геометрия» в размере 1 600 000 руб. погашена полностью. В результате проведения встречного требования задолженность между стороной-2 и стороной-3 по договору купли-продажи № ИЦ-ЛСК 20-07/19 от 20.04.2019 отсутствует.

В силу п. 2.4 соглашения стороной-1 и стороной-2 согласован планируемый объем бурения (аренды) по договору аренды техники (без экипажа) № 11-06/19 от 11.06.2019 в суме 230 метров погонных. В случае уменьшения планируемого объема, указанного в настоящем пункте соглашения, размер зачета встречных требований по соглашению уменьшается пропорционально размеру от суммы планируемого объема.

На основании п. 5.3 соглашение вступает в силу с момента его подписания всеми сторонами.

Истец представил возражения на отзыв, в которых отклонил доводы ответчика, указав:

-   встречные требования истца и ответчика, описанные в соглашении, у сторон отсутствуют и никогда не возникали;

-   представленное соглашение не содержит указание на то, какие именно встречные требования к истцу зачитываются ответчиком, следовательно, данное соглашение не может быть квалифицировано в качестве соглашения, которым прекращены обязательства ответчика по оплате;

-   в нарушение ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ООО «Компания Сварог» и ООО «ИЦ ЛСК» не имелось встречных однородных обязательств друг к другу;

-   спорное соглашение недействительно и не признается сторонами;

-   11.09.2019 направлено уведомление ООО «ИЦ ЛСК» в адрес ООО «Компания СВАРОГ» об аннулировании соглашения. 28.10.2019, то есть после даты подписания соглашения и после письма ООО «ИЦ ЛСК» об аннулировании соглашения, ООО «Компания СВАРОГ» обращается с исковым заявлением к ООО «Геометрия» о взыскании задолженности по договору подряда № КС-2/19 от 22.03.2019 в размере 3 001 980 руб., в т.ч. 2 613 260 руб., аванса, 388 720 руб. платы за давальческий материал. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу № А33-33243/2019 исковое заявление рассмотрено по существу. С ООО «Геометрия» в пользу ООО «Компания СВАРОГ» взыскано 3 001 980 руб. основного долга, в т.ч. 2 613 260 RUB, аванса, 388 720 руб. платы за давальческий материал. В случае, если бы ООО «Компания СВАРОГ» признавало и руководствовалось соглашением от 10.07.2019, сумма исковых требований к ООО «Геометрия» не превышала бы 1 013 260 руб.;

-   из фактических действий и поведения сторон, в т.ч. поведения ООО «Компания СВАРОГ» следует непризнание и неисполнение условий соглашения и зачёта. Таким образом, действия ответчика опровергают реальность и признание трёхстороннего соглашения, следовательно, обязательства в размере 565 000 руб. не прекращены;

-   при подписании соглашения не соблюдено главное требование для соглашения о зачёте, его существенное условие - наличие встречных требований и их замкнутости, поскольку встречные требования истца и ответчика, описанные в соглашении, у сторон отсутствуют и никогда не возникали.

Ответчик отклонил доводы истца, указав, что письмами от 11.09.2019 №119/09-19, от 27.09.2019 №123/09-19, от 30.09.2019 №124/09-19 выражал несогласие с уведомлением истца об аннулировании соглашения о зачете, указывал, что полагает соглашение от 10.07.2019 действующей сделкой. Ответчик также указал, что вынесенное решение о взыскании с ООО «Геометрия» в пользу ООО «Компания СВАРОГ» долга без учета произведенного зачета не влияет на действительность соглашения от 10.07.2019. Более того, взыскание с ООО «Геометрия» задолженности не затрагивает права и интересы ООО «ИЦ ЛСК».

Третье лицо (конкурсный управляющий третьего лица) представило в материалы дела письменные пояснения.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что на стороне ответчика отсутствует задолженность по оплате долга в размере 565 000 руб., так как обязательство было прекращено надлежащим образом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика 565 000 руб. долга.

Кроме этого, рассмотрев требование о взыскании с ответчика 570 085 руб. неустойки по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 за период с 26.06.2019 по 31.03.2022, суд первой инстанции, установив период начисления неустойки с 26.06.2019 по 10.07.2019, пришел к выводу о взыскании неустойки в размере 8 475 руб.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд первой инстанции верно установил, что заключенный между сторонами договор № 04/АТ от 26.04.2019 по своей правовой природе является договором аренды, отношения по которому регламентированы положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование этим имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Судом первой инстанции установлен факт использования техники в спорный период, что подтверждается представленными в материалы дела актом приема-передачи техники от 26.04.2019, актом об оказанных услугах от 10.06.2019 (период пользования с 26.04.2019 по 10.06.2019 - аренда самоходной роторной буровой установки марки SANY SR-200C и оборудования) на сумму 1 845 000 руб., и не оспаривается ответчиком.

С учетом частичной оплаты платежным поручением № 90 от 29.05.2019 на сумму 30 000 руб., № 99 от 13.06.2019 на сумму 1 250 000 руб. (с учетом письма исх.№ 81/06-19 от 24.06.2019 об уточнении назначения платежа), истец числит за ответчиком задолженность в размере 565 000 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что задолженность по основному долгу отсутствует (погашена в полном объеме). В обоснование заявленных возражений ответчиком в материалы дела представлено соглашение от 10.07.2019 (далее - соглашение), заключенное между ООО «Компания Сварог» (сторона-1), ООО «ИЦ ЛСК» (сторона-2), ООО «Геометрия» (сторона-3), согласно п. 1.1 которого в целях полного/частичного прекращения обязательств сторонами произведен зачет встречных требований.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Таким образом, между сторонами спора и ООО «Геометрия» был произведен трехсторонний взаимозачет, которым погашены, в том числе, требования истца к ответчику в размере 565 000 руб. по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019. В результате проведенного зачета задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 отсутствует (п. 2.1.1 соглашения).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлен факт погашения долга ответчика перед истцом в рамках произведенного трехстороннего зачета в сумме 565 000 рублей.

Апеллянт в апелляционной жалобе, дублируя доводы, изложенные в суде первой инстанции, ссылается на недействительность соглашения.

Суд апелляционной инстанции отклоняет изложенные доводы апеллянта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, спорное соглашение подписано всеми сторонами сделки. Вопреки доводам истца трехстороннее соглашение о прекращении обязательств не противоречит действующему законодательству.

Доводы, заявленные истцом об отсутствии встречности требований, описанных в соглашении, опровергается содержанием спорного соглашения.

Так, из содержания соглашения следует, что сторонами зачтены встречные обязательства:

- по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 зачет встречных требований в размере оставшейся задолженности стороны-1 (ответчик)  и стороны-2 (истец)  производится на сумму 565 000 руб.; и          по договору аренды техники (без экипажа) № 11-06/19 от 11.06.2019 зачет встречных требований производится в размере остатка денежных средств, указанных в п. 2.1 соглашения за вычетом суммы, указанной в п. 2.1.1 соглашения, на сумму 1 035 000 руб. (п. 2.1.2 соглашения);

- по договору подряда № КС-2/19 от 22.03.2019 между стороной-1 (ответчиком)  строной-3 (ООО «Геометрия»);

- по договору купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019 между строной-2 (истец) и строной-3 (ООО «Геометрия»).

Таким образом, на момент заключения соглашения о зачете существовали в том числе встречные обязательства ответчика перед истцом и истца перед ООО «Геометрия» по договору купли-продажи от 20.04.2019. Истец ссылается, что договор купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019 расторгнут сторонами в добровольном порядке, в связи с чем истец обратился  к ответчику об аннулировании соглашения от 11.06.2019 (письмо от 11.09.2019). По пояснениям истца, в рамках договора № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019  ООО «Геометрия» должно было поставить товар, а истец – оплатить товар; условиями соглашения предусмотрена оплата путем зачета. Как указал истец, товар не поставлен, в связи с чем оплата не производилась.

Вместе с тем, указанные обстоятельства расторжения договора купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019 не влияют на действительность соглашения о зачете, поскольку на момент подписания соглашения все зачтенные встречные обязательства сторон существовали, последующее изменение договорных отношений не влечет недействительности соглашения о зачете.

Кроме того, суд первой инстанции по договору купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019 пришел к выводу, что истцом не доказан факт расторжения договора купли-продажи.

Так, в нарушение  пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом  документально не подтверждён довод о том, что между истцом и третьим лицом не сложились отношения в рамках договора купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019, поскольку третьим лицом не было исполнено надлежащим образом обязательство по поставке, в связи с чем, спорное соглашение недействительно.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции запрашивал у истца договор купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019, а также доказательства его ненадлежащего исполнения (неисполнения) третьим лицом.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Это означает, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав.

Однако, указанные доказательства ни со стороны истца, ни со стороны третьего лица, не представлены ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

При этом истец в суде первой инстанции указал, что такие доказательства у него отсутствуют, просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказано то обстоятельство, что между истцом и третьим лицом не сложились отношения в рамках договора купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019. Вместе с тем, в соглашении о зачете от 10.07.2019 стороны отразили обязательства между истцом и третьим лицом, возникшие из договора купли-продажи № ИЦ ЛСК 20-04/19 от 20.04.2019, а ответчик при подписании соглашения о зачете от 10.07.2019 полагался на наличие обязательств между истцом и третьим лицом, результатом зачета которых является в том числе зачет требований ответчика перед истцом.

Доводы истца о том, что соглашение о зачете от 10.07.2019 не состоялось в связи с фактическими действиями сторон соглашения, отклонены в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств противоречит действующему законодательству.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете. Аналогичная позиция указана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает возможности отказа стороны от совершенного зачета, в связи с чем доводы о признании зачета несостоявшимся подлежат отклонению.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка истца на уведомление от 11.09.2019, которое ООО «ИЦ ЛСК» было направлено в адрес ООО «Компания СВАРОГ» об аннулировании соглашения, учитывая, что спорное соглашение является трехсторонней сделкой, названное уведомление было направлено исключительно истцом ответчику; в то время как доказательства аналогичного намерения третьего лица на аннулирование данного соглашения суду не представлены.

Принимая во внимание, что спорное соглашение было подписано между тремя сторонами, отказ стороны истца от данного соглашения, направленный в адрес ответчика, является неправомерным, правовых последствий не несет.

Кроме этого учтено, что ответчик, получив от истца уведомление от 11.09.2019 об аннулировании соглашения, незамедлительно возразил относительно его аннулирования (письма от 11.09.2019 №119/09-19, от 27.09.2019 №123/09-19, от 30.09.2019 №124/09-19), что в свою очередь свидетельствует об отсутствии достижения участниками зачета соглашения относительно аннулирования спорного соглашение от 10.07.2019.

Зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).

Однако истец в установленном порядке спорное соглашение не оспорил, с соответствующим требованием истец не обращался.

Доводы апелляционной жалобы о том, что из действий ответчика (в том числе по обращению в суд с иском к ООО «Геометрия» о взыскании задолженности по договору подряда № КС-2/19 от 22.03.2019 в размере 3 001 980 руб., в т.ч. 2 613 260 руб., аванса, 388 720 руб. платы за давальческий материал) следует непризнание и неисполнение условий соглашения и зачёта, отклонены.

Само по себе обращение ответчика с иском к третьему лицу в суд за взысканием долга не свидетельствует о том, что ответчик полагал, что спорное соглашение аннулировано. Тот факт, что в рамках взыскания задолженности по иску ответчика к ООО «Геометрия» (впоследствии взысканная задолженность включена в реестр в деле о банкротстве ООО «Геометрия») стороны не сообщили суду о наличии соглашения о зачете, не свидетельствует о недействительности такого соглашения.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных выше фактов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорное соглашение является действительным, а зачет состоявшимся, следовательно, правомерен вывод суда первой инстанций о том, что отсутствует факт наличия на стороне ответчика задолженности по оплате долга размере 565 000 руб., так как обязательство было прекращено надлежащим образом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика 565 000 руб. долга отсутствуют.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 570 085 руб. неустойки по договору аренды техники № 04/АТ от 26.04.2019 за период с 26.06.2019 по 31.03.2022 (из расчета 565 000 * 1 009 дн. * 0,1%).

Факт нарушения ответчиком исполнения денежного обязательства установлен судом на основании материалов дела, ответчиком не оспорен.

Повторно проверив представленный истцом расчет неустойки, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом неверно определен период начисления неустойки.

Учитывая, что денежное обязательство ответчика в сумме 565 000 руб. прекращено зачетом (соглашение от 10.07.2019), следовательно, неустойка может начисляться за период по 10.07.2019, следовательно, суммой обоснованно начисленной и предъявленной ко взысканию неустойки за период с 26.06.2019 по 10.07.2019 является 8 475 руб.: 565 000 x 0,1% x 15 дн. = 8 475 руб.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» мая 2023 года по делу № А33-15146/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

М.Н. Инхиреева

Судьи:

 

Ю.В. Хабибулина

 

И.В. Яковенко