ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2684/2023

04 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Новиковой Е.М., Пономаревой О.С.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21636/2023) ООО "ГСП-4" на решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2023 по делу № А56-2684/2023, принятое 

по иску ООО "РостДорСтрой"

к  ООО "ГСП-4"

о признании, о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ростдорстрой» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-4» (далее - ответчик) о признании договора от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10 заключенным, о взыскании 3 387 650,60 руб. задолженности. 

Решением суда от 09.05.2023 с ответчика в пользу истца взыскано, 3 387 650,60 руб. задолженности и 39 938 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что наличие подписи сотрудника ответчика на актах КС-2 и КС-3 свидетельствует о принятии этих документов ответчиком к рассмотрению, а не о принятии выполненных работ. При этом, как указывает ответчик, у сотрудника ответчика, подписавшего акты, полномочий на принятия работ не имелось, ответчик принятие работ не одобрял. Также, считая договор незаключенным, ответчик ссылается на пункт 4.1 Договора, на основании которого истцу необходимо было передать подписанную представителем строительного контроля исполнительную документацию.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из иска, ответчиком подготовлен договор от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10 на выполнение работ по антикоррозийной защите металлических поверхностей на объекте «КС-8» Чикшинская» КЦ-2» в составе стройки «Система магистральных газопроводов Бованенко-Ухта» и направлен для подписания в адрес истца. Договор был подписан истцом в редакции ответчику и направлен обратно ответчику для подписания.

Считая договор заключенным, поскольку инициатива по заключению договора исходила от ответчика,  истец приступил к выполнению работ. 

В период с августа по октябрь 2020 истцом выполнены указанные ответчиком работы на сумму 3 387 650,60 руб., что подтверждается подписанными сторонами без каких-либо претензий и замечаний актами КС-3 № 1 от 16.09.2020, № 2 от 30.09.2020, № 3 от 20.10.2020; КС-2 № 1 от 16.09.2020, № 2 от 30.09.2020, № 3 от 20.10.2020; справками о фактически выполненных работах № 1 от 16.09.2020, № 2 от 30.09.2020, № 3 от 20.10.2020. 

Ссылаясь на то, что выполненные истцом и принятые ответчиком работы не оплачены, задолженность по оплате составляет 3 387 650,60 руб., истец направил ответчику претензию  с требование оплаты задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск частично, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ). 

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма N 165 Президиума ВАС РФ от 25.02.2014).

Учитывая, что представленный в материалы дела договор от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10 ответчиком не подписан, ответчик факт заключения данного договора, а также факт направления оферты отрицает, доказательств направления договора в представленной редакции в материалы дела не представлено, суд первой инстанции посчитал, что существенные условия договора не согласованы и договор сторонами фактически не заключен.

Вместе с тем, судом не учтено, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны, а также отсутствие каких-либо возражений относительно заключенности договора в процессе его исполнения также свидетельствует о заключенности договора.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из материалов дела не усматривается, что в ходе исполнения договора у сторон имелся спор относительно заключенности договора. Напротив, стороны сочли возможным приступить к его исполнению. Подписание сторонами КС-2 и КС-3, справок  о фактически выполненных работах, содержащих ссылку на дату и номер спорного договора, в совокупности свидетельствуют о наличии между истцом и ответчиком правоотношений, возникших в результате заключенного между ними договора от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10. 

Учитывая, что сторонами подписаны акты КС-2 и КС-3, который содержали ссылки на договор, то у суда отсутствуют основания считать, что у сторон имелись разногласия по условиям и предмету этого договора, в том числе препятствующие исполнению договора должным образом.

Таким образом, необходимо признать ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор сторонами не заключен, поскольку сторонами не согласованы все существенные условия договора подряда.

Суд первой инстанции посчитал, что представленная истцом электронная переписка сторон подтверждает, что работы, включенные в акты № 1 от 16.09.2020, № 2 от 30.09.2020, № 3 от 20.10.2020, не входили в состав работ по данному договору подряда. 

Вместе с тем, то обстоятельство, что выполненные работы не входили в предмет договора от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10, отражено только в письме ответчика от 08.04.2021, то есть направлено спустя почти год после приемки работ и заявления истцом требования об оплате.

При этом, ссылаясь, что выполненные работы не входили в предмет договора от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10, ответчик доказательства направления истцу договора в иной редакции не представляет.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что договор от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10 в представленной истцом редакции сторонами заключен конклюдентными действиями, в ходе исполнения договора у сторон вопросов и разногласий не возникло, истец в рамках данного договора выполнил, а ответчик принял выполненные истцом работы в полном объеме без претензий и замечаний.

Вместе с тем, по общему правилу институт признания договора заключенным в судебном порядке направлен, в первую очередь, на случаи, когда у сторон возник спор в отношении правовой природы договора, стороны не могут придти к соглашению по существенным условиям договора или одни из контрагентов уклоняется от заключения договора (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

В данном случае каких-либо споров и разногласий при заключении договора у сторон не возникло, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, стороны приступили к его исполнению,  работ выполнены и приняты в полном объеме.

Поскольку Договор от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10 заключен конклюдентными действиями сторона, апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания договора от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10 заключенным в судебном порядке. 

Таким образом, требование истца о признании договора от 15.05.2020 № ГСП-19-39/01-С10 заключенным удовлетворению не подлежит. Ошибочные выводы суда о незаключенности договора не привели к принятию неправильного решения.

Из смысла статьи 711 ГК РФ следует, что сдача заказчику результата работ является основанием возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51).

Как было указанно ранее, истец представил доказательства факта выполнения работ и принятия их ответчиком: справки о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 16.09.2020, № 2 от 30.09.2020, № 3 от 20.10.2020; акты о приемке выполненных работ № 1 от 16.09.2020, № 2 от 30.09.2020, № 3 от 20.10.2020; справки о фактически выполненных работах № 1 от 16.09.2020, № 2 от 30.09.2020, № 3 от 20.10.2020. 

Документы со стороны ответчика подписаны начальниками участка ФИО2, ФИО3, скреплены печатями ответчика. В письме от 22.07.2021 № 56 истец подтвердил, что вся документация истцом включена в налогооблагаемую базу по НДС и налогу на прибыль за период – IV квартал 2020 года. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил, что подписи начальников участка ФИО2, ФИО3 в актах сдачи-приемки выполненных работ свидетельствуют только о получении документов на рассмотрение, а не о приемке работ. Указанные лица не были наделены полномочием по принятию работ. 

Вместе с тем, как верно отметил суд, в представленных документах отсутствуют отметки о том, что они приняты исключительно на рассмотрение, а также о том, что подпись уполномоченного лица и печать Общества не свидетельствуют о приемке работ ООО «ГСП-4».

Ссылки подателя жалобы на отсутствие полномочий у лиц, подписавших спорные акты, подлежат отклонению, поскольку согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может явствовать из обстановки, в которой действует работник организации.

Одним из признаков подобной обстановки является, например, наличие у представителя печати юридического лица, о потере или подделке которой этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Учитывая, что акты, подписаны сотрудниками ответчика, находившимися непосредственно на объекте выполнения работ (доказательств отсутствия в штате данных лиц не представлено), акты заверены печатью организации, подлинность которой не оспаривается и об утере которой не заявлялось, апелляционный суд приходит к выводу о том, что документы подписаны надлежащим лицом, полномочия которого явствовали из обстановки.

Более того, в представленной переписке ответчик не отрицает факт выполнения работ, отраженных в спорных актах. О фальсификации актов сдачи-приемки выполненных работ ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. 

При таких обстоятельствах, факты выполнения работ истцом и сдачи их результатов ответчику подтвержденными надлежащими доказательствами. 

Принимая во внимание, что доказательств оплаты выполненных работ в материалы дела не представлено, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании 3 387 650,60 руб. задолженности подлежит удовлетворению в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.05.2023 по делу №  А56-2684/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

Судьи

 

Е.М. Новикова

 О.С. Пономарева