ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99122/2023

11 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии согласно протоколу судебного заседания от 27.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1837/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-99122/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг»,

 о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ООО «Спецстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» (далее – ООО «Контрол лизинг») с иском о взыскании сальдо встречных обязательств по договорам лизинга в связи с досрочным расторжением договоров лизинга ввиду просрочки исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 исковое заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 дело №А40-127774/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города                             Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 назначено предварительное судебное заседание.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Спецстрой» обратилось с апелляционной жалобой об его отмене.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что лизингодателем у ООО «Спецстрой» было изъято два идентичных транспортных средства с равными пробегами и реализованы с торгов по цене 1 750 000 руб., но при этом одно транспортное средство было продано не победителю, а третьему лицу по заниженной стоимости, которое не принимало участие в торгах.

Согласно документам о результатах торгов Citroen Spacetourer 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, максимально предложенная цена – 1 750 000 руб. (заключен договор между ООО «Контрол лизинг» и ООО «ПКФ ОБРУЧ» по цене 1 750 000 руб.)

При этом договор купли-продажи по транспортному средству Citroen Spacetourer 2018 года VIN 

<

***> заключен не с победителем торгов или с участником, предложившим меньшую ставку, а с ФИО2 по цене – 1 313 000 руб., на 25% меньше цены, установленной в процессе торгов.

С учетом изложенного истец полагает, что взысканию с ответчика подлежит неосновательное обогащение в размере 1 098 443,14 руб.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию истца с размером выкупной стоимости автомобилей.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, между ООО «Контрол лизинг» (лизингодатель) и ООО «Спецстрой» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга                                          №№ 78-ЮЛ-Citroen-2018-05-18504, 78-ЮЛ-Citroen-2018-05-18503, по условиям которых Лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобили и передать лизингополучателю во временное владение на условиях финансовой аренды (лизинг»), а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, уплачивать предусмотренные договором платежи в порядке и срока, предусмотренные договором лизинга, выкупить предмет лизинга в конце срока лизинга, а также выполнять иные обязанности в порядке и на условиях, предусмотренных Договором лизинга, Правилами лизинга. 

По договорам лизинга № 78-ЮЛ-Citroen-2018-05-18504,                                            78-ЮЛ-Citroen-2018-05-18503, в связи с нарушением условий договора лизинга в части оплаты, предусмотренных договором лизинга платежей и возникшей задолженностью, 02.04.2020 в адрес лизингополучателя было направлено уведомление о расторжении договоров лизинга. 

Предметы лизинга были изъяты, договоры лизинга расторгнуты. ООО «Контрол лизинг» реализовал предметы лизинга по рыночной стоимости на торгах. 

Ссылаясь на возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения по итогам расчета сальдо встречных представлений, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить денежные средства. 

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона о лизинге размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Поскольку Общество своевременно лизинговые платежи не уплачивало, транспортные средства по требованию Компании были Обществом возвращены.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"                          (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

После прекращения договора, а равно возврата (изъятия) предмета лизинга, за лизингополучателем сохраняются денежные обязательства, в том числе по погашению издержек лизингодателя по получении исполнения, включая расходы, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в частности судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд государственных пошлин, суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, затраты на изъятие имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563) и положению статьи 421 ГК РФ.

Лизингополучатель принял на себя риск возможной неоплаты имущества покупателем, согласовав условие расчета платы за финансирование до даты получения выручки от реализации возвращенного имущества.

Между тем, согласно пункту 17 Обзора исходя из свободы выбора контрагента лизингодателем и свободы определения ими условий соглашения купли-продажи, а также с учетом принципа относительности обязательства на лизингополучателя, не участвующего в их соглашении, не может быть возложен риск ненадлежащего исполнения обязательств контрагентом лизингодателя и ему не могут быть противопоставлены условия договора купли-продажи предмета лизинга, определяющие срок уплаты покупной цены (пункт 3 статьи 308, статья 421 ГК РФ).

В связи с этим моментом возврата финансирования также не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга.

Согласно объяснениям представителя Компании и не опровергнуто Обществом, при расчете сальдо встречных обязательств,  плата за предоставленное финансирование рассчитана до даты заключения договора                купли-продажи.

Формула, изложенная в Постановлении N 17, является не императивной, а рекомендованной, при ее применении также учитываются условия договора лизинга.

Согласно пункту 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

При этом в абзаце втором пункта 4 Постановления N 17 разъяснено, что лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Согласно пункту 19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также в случае иных нарушений правил, установленных законом.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 2436/11 исходя из положений пункта 5 статьи 447 ГК РФ объявление торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов; будучи проведенными с нарушение правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 ГК РФ).

Истцом торги не оспорены, недействительными торги не признаны.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил апелляционному суду, что в отношении транспортного средства Citroen Spacetourer 2018 года VIN 

<

***> победитель торгов от заключения договора отказался, в связи с чем автомобиль был реализован физическому лицу по более низкой цене.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предметов лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно.

В опровержение стоимости имущества реализованного на торгах истцом представлен отчет №123/24 от 19.04.2024.

Между тем само по себе наличие отчета об оценке с более высокой рыночной ценой имущества не свидетельствует о наличии оснований для применения этой цены, поскольку согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" рыночная цена отражает лишь вероятную стоимость имущества без учета реальной возможной ее продажи по такой цене в конкретных обстоятельствах.

Как указал суд в решении, само по себе отклонение стоимости автомобиля от рыночной цены само по себе не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения без приведения дополнительных доводов (в частности о том, что исходя из технических характеристик и эксплуатационного состояния транспортного средства для контрагента было очевидно значительное занижение его цены, которое может вызвать у осмотрительного покупателя обоснованные сомнения в правомерности отчуждения имущества).

О назначении экспертизы истец ходатайства не заявил.

При расчете сальдо суд принял расчеты ответчика относительно размера внесенных лизинговых платежей, так как учет в расчете оплаченных дополнительных услуг и штрафных санкций не может быть учтен при соотнесении встречных предоставлений сторон по договорам лизинга.

В апелляционной жалобе и в судебном заседании представитель истца указал, что с расчетом ответчика истец не спорит за исключением суммы реализации предмета лизинга. В остальной части расчет сальдо встречных обязательств у сторон совпадает. 

Однако апелляционным судом установлено, что в расчете суда, приведенном на странице 5 решения, отсутствует строка с указанием размера начисленных пеней, которые представлены в расчете ответчика, приложенном к дополнительным пояснениям 30.08.2024. Между тем в итоговых суммах пени судом учтены, что возможно проверить путем арифметических действий.

Таким образом, повторно проверив расчеты сальдо встречных обязательств, произведенные сторонами, апелляционный суд пришел к выводу, что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.11.2024 по делу №  А56-99122/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Бугорская

Судьи

Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская