АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3649/25 

Екатеринбург

20 октября 2025 г.

Дело № А34-3459/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Осипова А.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новолисьевское» (далее – общество «Новолисьевское, должник) на определение Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2025 по делу № А34-3459/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курганской области принял участие представитель общества «Новолисьевское» – ФИО2 (удостоверение, доверенность от 01.04.2025).

В Арбитражный суд Уральского округа стороны, участвующие в настоящем деле, явку не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 10.03.2022 по делу № А34-3459/2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Автотракторзапчасть» о признании несостоятельным (банкротом) общества «Луч» принято к производству.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2023 по настоящему делу общество «Луч» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением от 07.03.2024, в котором просил с учетом уточнений:

1)    признать недействительной сделку по зачету встречных требований, оформленную в виде соглашения о проведении взаимозачета между обществом «Луч» и обществом с ограниченной ответственностью «Новолисьевское» (далее – общество «Новолисьевское», ответчик), на общую сумму 14 615 175 руб.;

2)    применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 14 615 175 руб.;

3)    восстановить требование ответчика к должнику о взыскании денежных средств в размере 14 615 175 руб.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 определение суда первой инстанции от 11.03.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами нижестоящих судов, общество «Новолисьевское» обратилось с соответствующей жалобой в Арбитражный суд Уральского округа.

В обоснование доводов кассационной жалобы её заявитель указывает на  неверное применение судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального прав, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, отсутствие доказательств заинтересованности лиц по отношению к должнику при заключении соглашения о зачете. Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие признаков неплатежеспособности у должника при заключении соглашения о зачете. Общество «Новолисьевское» утверждает, что между ним и должником при заключении спорного соглашения фактически произведена операция сальдирования, в связи с чем действия, направленные на установление сальдо, не могут быть оспорены в рамках дел о несостоятельности (банкротстве). 

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего ФИО3 , в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, провести судебное заседание в его отсутствие. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Новолисьевское» (продавец) и обществом «Луч» (покупатель) заключены договоры поставки от 06.05.2021, 09.07.2021, 19.07.2021, 30.07.2021, 31.07.2021, 12.08.2021, 19.08.2021, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить быков, коров, телок и мясо в количестве, согласованном сторонами, в срок до 31.12.2021.

Всего в период с мая по август 2021 года ответчиком должнику поставлен крупный рогатый скот (далее – КРС) и мясо на сумму 14 843 561 руб. 30 коп., что подтверждается счетами-фактурами от 07.05.2021 № 5, от 10.07.2021 № 8, от 20.07.2021 № 9, от 02.08.2021 № 10, от 02.08.2021 № 11, от 13.08.2021 № 12, от 20.08.2021 № 13, товар передан по актам приема-передачи.

Должник оплату поставленного товара не произвел.

Между обществом «Луч» (продавец) и обществом «Новолисьевское» (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 01.02.2022 № Л-1, от 01.02.2022 № Л-2, от 02.02.2022 № Л-3 (далее – договоры купли-продажи № Л-1, Л-2, Л-3), по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить КРС и мясо в количестве, согласованном сторонами, в срок до 31.12.2022.

Всего в феврале 2022 года должником ответчику поставлен КРС и мясо на сумму 14 615 175 руб., что подтверждается УПД от 02.02.2022 № 4 на сумму 4 475 005 руб., от 02.02.2022 № 5а на сумму 8 106 770 руб., от 03.02.2022 № 5б на сумму 2 033 400 руб. Товар передан по актам приема-передачи от 01.02.2022.

Поскольку стороны расчет за поставленный товар не произвели, 05.02.2022 между должником и ответчиком заключено Соглашение о проведении взаимозачета (далее – соглашение, акт взаимозачета).

Пунктом 1 соглашения установлено, что общество «Луч» имеет задолженность перед обществом «Новолисьевское» в общей сумме 14 843 561 руб. 30 коп.

Пунктом 2 соглашения установлено, что общество «Новолисьевское» имеет задолженность перед обществом «Луч» в общей сумме 14 615 175 руб.

Пунктом 3 соглашения установлено, что общество «Луч» погашает кредиторскую задолженность перед обществом «Новолисьевское» на сумму 14 615 175 руб.

Пунктом 3 соглашения установлено, что общество «Новолисьевское» погашает кредиторскую задолженность перед обществом «Луч» на сумму 14 615 175 руб.

Пунктом 5 соглашения установлено, что указанные взаимные задолженности прекращаются в размере 14 615 175 руб.

Как установлено судами и следует из материалов дела о банкротстве должника, на момент заключения спорного соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами также было установлено, что общество «Новолисьевское» и общество «Луч» являются заинтересованными лицами, входят в одну группу компаний и имеют общих контролирующих лиц.

Ссылаясь на то, что соглашение является сделкой с предпочтением и заключено с аффилированным по отношению к должнику лицом, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании соглашения недействительной сделкой и применении последствий его недействительности.

Возражая против требований конкурсного управляющего, ответчик ссылался на то, что фактически между сторонами произошло сальдирование обязательств в рамках единого договора, что исключает возможность отнесения подобной сделки к сделке с предпочтением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего и признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности оснований, необходимых для признания спорного соглашения недействительным в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды нижестоящих инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами). Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются сделкой с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), которая может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (10.03.2022) и даты заключения соглашения о взаимозачёте (05.02.2022) оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что соответствует условиям, содержащимся в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что на момент заключения спорного соглашения должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, учитывая, что ответчик и должник являются аффилированными друг к другу лицами, в связи с чем ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на дату совершения спорной сделки, констатировав, что по спорному соглашению сторонами произведен зачет взаимных требований друг к другу по самостоятельным договорам, при этом требования сторон друг к другу вытекают из различных оснований и не являются встречными по смыслу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, а обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения другого договора, что не может быть признано сальдированием, исходя из того, что спорная сделка повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов, сделка не может быть отнесена к сделкам должника, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, суды пришли к правильному выводу о доказанности совокупности оснований, необходимых для признания спорного соглашения недействительным в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Доводы ответчика о необходимости рассмотрения спорного соглашения в качестве операции сальдирования были оценены и отклонены судами исходя из следующего.

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018№ 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). По сути сальдирование представляет собой сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение.

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают (пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

В рассматриваемом случае, проанализировав условия соглашения и договоров поставки, взаимные обязательства по которым были зачтены, суды установили, что из содержания вышеуказанных договоров не следует, что стороны обусловили исполнение обязательств по одному из договоров исполнением обязательств по другому, равно как не следует и того, что  стороны таким образом осуществляли итоговые расчеты в рамках одного договора. Правоотношения участников сделок основаны на самостоятельных договорах поставки и договорах купли-продажи, которые предусматривают расчеты за поставку товара путем перечисления денежных средств, обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения другого договора, а в тексте соглашения прямо указывается на совершение сторонами именно взаимозачета.

Согласно материалам дела, крупный рогатый скот, поставленный по обоим договорам, не являлся идентичным, в частности, отличаются инвентарные номера животных и годы их рождений.

Согласно условиям договоров, право собственности на животных переходит от поставщика к покупателю в момент его получения, что исключает квалификацию действий сторон по поставке скота в качестве его взаимной передачи (возврата).

Каждая из сторон обладала собственным технологическим циклом производства, начиная с выращивания скота и кончая его убоем. Производственные мощности сторон не совпадали и являлись независимыми друг от друга.

Воля сторон, исходя из буквального толкования договоров и текста оспариваемого акта (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), была направлена на зачет встречных обязательств, а не на проведение итогового расчета после расторжения договоров.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что рассматриваемое соглашение представляет собой именно зачет требований, а не сальдирование, и соответственно, может быть оспорено применительно к статье 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь пунктом 1 и 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 14 615 175 руб. и восстановив требование ответчика к должнику о взыскании денежных средств в размере 14 615 175 руб.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Указание на то, что сделка не превышает 1% от стоимости активов должника, отклоняется, поскольку из материалов дела следует и в процедуре банкротства должника конкурсным управляющим установлено, что на момент совершения сделки её стоимость превысила 1% от стоимости активов должника, равной 232 584 000 руб.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2025 по делу № А34-3459/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества «Новолисьевское» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          А.А. Осипов 

                                                                                      О.Н. Пирская