СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 

№ 17АП-5914/2016-ГК

г. Пермь

11 мая 2017 года

Дело № А60-53394/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2017 года,  постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2017 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Романова В.А.,  судей  Васевой Е.Е.,  

 Мартемьянова В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарём Малышевой Д.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании  

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ерошкина Ивана Владимировича 

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2017  

года, принятое судьёй Сергеевой Т.А. в рамках дела № А60-53394/2015 о  

признании банкротом ООО «Смира» 

по обособленному спору по заявлению ООО «Факторинговая компания «Рост»  

о включении его требований в состав реестра требований кредиторов, 

третье лицо без самостоятельных требований в отношении предмета спора:  

ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Садовый» 

(лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени  рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе  публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),  

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2016 ООО  «Смира» (далее - Должник, Общество «Смира») признано банкротом, открыто  

конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин  Иван Владимирович.  

В связи с этим ООО «Факторинговая компания «Рост» (далее – Обдество  ФК «Рост») обратилось 11.10.2016 в арбитражный суд с заявлением о  включении его требований в сумме 2.705.633,26 руб. (в том числе 1.462.703,89  руб. основного долга, 222.773,33 руб. вознаграждения за финансирование,  1.020.115,04 руб. неустойки и 37.798,28 руб. расходов по уплате госпошлины в  реестр требований кредиторов Общества «Смира» (с учетом принятия судом  уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2017  требования ООО «Факторинговая компания «Рост» в размере 2.705.592,26 руб.  (в том числе 1.685.477,22 руб. основного долга и вознаграждения за  финансирование, а также 1.020.115,04 руб. пени) включены в реестр  требований кредиторов Общества «Смира» с очерёдностью их удовлетворения  в составе третьей очереди, в удовлетворении заявления в остальной его части  отказано.  

Конкурсный управляющий Ерошкин И.В. обжаловал определение от  27.02.2017 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый  судебный акт об отказе в удовлетворении требований.  

Заявитель апелляционной жалобы обращает внимание, что со стороны  Общества ФК «Рост» представлены доказательства предоставления Должнику  2.000.000 руб. (платежное поручение от 21.11.2014 № 147478) и 178.000 руб.  (платежное поручение от 24.11.2014 № 147990). Кроме того, в деле есть  платежные поручения о перечислении денежных средств Должнику от ООО  «Фактор онлайн», однако никаких документов, подтверждающих  правоотношения и раскрывающие их характер между Должником, Обществом  ФК «Рост» и ООО «Фактор онлайн» в связи с финансированием Должника на  основе факторинга не представлено. Апеллянт также указывает, что заявителем  не представлено доказательств предъявления требований к ООО  «Мясоперерабатывающий комбинат «Садовый», представленные в обоснование  требований Общества ФК «Рост» расчет его требований (л.д. 39-45), а также  документы, представленные в качестве доказательств регистрации и участия  Должника в системе «Инвойс-Маркет» со стороны заявителя требований не  подписаны и не заверены. В связи с этим конкурсный управляющий Ерошкин  И.В. считает требования Общества ФК «Рост» не обоснованными и не  подлежавшими удовлетворению судом первой инстанции.  

Общество ФК «Рост» в письменном отзыве просит оставить обжалуемое  определение от 27.02.2017 без изменения, в удовлетворении апелляционной  жалобы – отказать.  

Конкурсный управляющий Ерошкин И.В. и Общество ФК «Рост» заявили  также ходатайства о рассмотрении спора в их отсутствии, которые  удовлетворены апелляционным судом.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  

статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

Как следует из материалов дела и правильно установлено арбитражным  судом первой инстанции, между Обществом ФК «Рост» (фактор) и Обществом  «Смира» (клиент, продавец) заключен договор от 12.11.2014 финансирования  под уступку денежного требования, по условиям которого фактор осуществляет  финансирование продавца, а клиент (продавец) обязуется возвратить  полученную денежную сумму и уплатить вознаграждение за это  финансирование, а так же иные услуги, оказываемые фактором продавцу, в  порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга и условиями  оферты Фактора. В обеспечение исполнения своих обязательств по возврату  долга, продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из  представления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг  третьим лицам (Дебиторам), на условиях отсрочки платежа.  

Названный договор факторинга заключен сторонами в соответствии со ст.  428 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и имеет  форму присоединения. При этом условия договора факторинга определены  Общими правилами финансирования под уступку денежных требований в  системе «Invoice Market» от 02.04.2014 (далее – Общие правила «Инвойс- Маркет»).  

Обществом ФК «Рост» с целью финансирования Общества «Смира»  перечислены денежные средства, что подтверждается, в том числе, платежными  поручениями от 21.11.2014 № 147478 и от 24.11.2014 № 147990.  

Утверждая, что Обществом «Смира», в отношении которого возбуждена  процедура банкротства, свои обязательства по возврату предоставленного  финансирования и выплате вознаграждения за него не исполнены, Общество  ФК «Рост» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его  требований в состав реестра требований кредиторов Общества «Смира».  

Арбитражный суд первой инстанции нашел заявленные требования  обоснованными частично и включил Общество ФК «Рост» в состав третьей  очереди реестра требований кредиторов Общества Смира» с требованиями в  размере 2.705.592,26 руб., в том числе 1.685.477,22 руб. основного долга и  вознаграждения за финансирование, а также 1.020.115,04 руб. пени.  

При этом суд правильно исходи из нижеследующего.  

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку  денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или  обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет  денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику),  вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или  оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить  финансовому агенту это денежное требование.  

Вопреки доводам конкурсного управляющего, в материалах дела  содержатся надлежащие доказательства присоединения Общества «Смира» к  электронной системе взаиморасчетов, регулируемой Общими правилами  

«Инвойс-Маркет». Такими доказательствами являются как распечатанные  сканы исходящих от Должника электронных документов о присоединении к  указанной системе, так и собственно доказательства перечисления Обществом  ФК «Рост» денежных средств со ссылкой на соответствующие правоотношения  в рамках системы «Инвойс-Маркет».  

Общие правила «Инвойс-Маркет» представлены в материалы дела в  период рассмотрения спора в суде первой инстанции.  

При этом ни со стороны конкурсного управляющего Ерошкина С.Н., ни  со стороны третьего лица ООО «Мясоперерабатывающий комбинат  «Садовый» каких-либо допустимых доказательств, опровергающих  присоединение Должника к системе и совершение на условиях Общих правил  «Инвойс-Маркет» сделки факторинга, не представлено (ст. 65 АПК РФ).  

Как верно указал суд первой инстанции, посредством регистрации с  использованием электронной подписи согласно Общим правилам «Инвойс- Маркет» Должник присоединился к вышеуказанной электронной системе в  качестве участника-продавца.  

В силу п. 7.1 Приложения 13 Общих правилам «Инвойс-Маркет»  продавец принимает на себя обязательство возвратить Фактору  предоставленное финансирование в срок, указанный в Реестре уступленных  требований, а также уплатить все комиссии, указанные в оферте Фактора.  

Договор факторинга имеет рамочный характер, конкретное денежное  обязательство уступается, согласно Общим правилам «Инвойс-Маркет», в  соответствии с ч. 2 ст. 432 ГК РФ, посредством направления оферты  (предложения заключить договор) и ее акцепта (принятия предложения) а  именно: продавец, намеревающийся заключить сделку, должен  зарегистрировать Лот - документ по форме приложения к соглашению, который  содержит предложение Продавца Факторам направлять оферты на заключение  Сделок в отношении Требований, указанных в Лоте. Регистрация Лота  осуществляется путем заполнения Продавцом карточки Лота в Системе по  форме, приведенной в Приложении № 10 к Правилам. Любой Фактор, которому  предоставлен доступ к информации о Лоте, вправе подавать Оферту к Лоту с  использованием Системы. Продавец, намеревающийся заключить Сделку по  размещенному им Лоту, акцептует направленную ему оферту.  

Материалами дела подтверждается, что Общество «Смирна», выступая в  качестве Продавца, зарегистрировал в системе лот – предложение на получение  финансирования под уступку требования к ООО «Мясоперерабатывающий  комбинат «Садовый» по договору поставки от 01.07.2014 № 48/2014. Данное  предложение было принято Обществом ФК «Рост», в том числе, и посредством  перечисления Должнику запрошенных последним денежных средств.  

Таким образом, с учетом ст.ст. 432 и 824 ГК РФ суд первой инстанции  сделал верный вывод о том, что между Обществом ФК «Рост» и Обществом  «Смирна» заключен договор факторинга под уступку прав требования к ООО  «Мясоперерабатывающий комбинат «Садовый».  

Поскольку данный договор в случае неисполнения Обществом «Смирна»  

(клиент, продавец) обязательств по возврату финансирования допускает не  только его получение от ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Садовый»  (должника в договоре факторинга), но и истребование финансирования и  вознаграждения за финансирование от Общества «Смирна», соответствующие  требования Общества ФК «Рост» (фактора) к Обществу «Смирна» правильно  признаны судом первой инстанции обоснованными.  

При этом правоотношения Общества «Смирна» с Обществом ФК «Рост»  не обусловлены отношениями с другими факторами, в том числе ООО «Фактор  онлайн» (иного конкурсным управляющим в нарушение порложений ст. 65  АПК РФ не доказано), в связи с чем последние не подлежали исследованию  судом первой инстанции при разрешении требований Общества ФК «Рост».  

Таким образом, учитывая, что представленный Обществом ФК «Рост»  расчет требований в соответствующей части проверен и признан правильным, а  со стороны других участников спора контррасчет не был представлен,  арбитражный суд первой инстанции в соответствии с положениями ст.ст. 134,  137 и 142 Закона о банкротстве правильно включил требования Общества ФК  «Рост» в размере 2.705.592,26 руб. (из них 1.685.477,22 руб. основного долга и  вознаграждения за финансирование и 1.020.115,04 руб. пени) в состав третьей  очереди реестра требований кредиторов Общества Смира».  

В удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать. 

Руководствуясь ст. ст. 176, 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля  2017 года по делу № А60-53394/2015 оставить без изменения, апелляционную  жалобу без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий В.А.Романов 

Судьи Е.Е. Васева 

В.И.Мартемьянов