АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Орел        Дело № А48–11413/2019

02 сентября 2020 года 

Резолютивная часть решения оглашена 26 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2020 года

            Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва в судебном заседании), ФИО2 (после перерыва в судебном заседании), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3 (г. Орел) к 1) ФИО7 (Липецкая область,                      г. Елец), 2) ФИО4 (г. Орел),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) Акционерное общество «Медстекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес 302016, 

<

...>), 

2) Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес 109052, 

<

...>) (Обособленное подразделения АО «СТАТУС» в г. Орел (302028, 

<

...>, 3 этаж, оф.31), 

3) ФИО5 (г. Орел). 

о признании недействительным договора купли-продажи от 22.10.2012 № 2 и применении последствий недействительности сделки путем включения спорных акций в наследственную массу,  

при участии в заседании: 

от истца –  ФИО3 (паспорт),

от ответчика  (1)  –  представитель ФИО6 (паспорт, доверенность 57 АА №0999674 от 08.06.2019),

от ответчика (2), третьих лиц (1-3) – не явились, извещены надлежащим образом,

в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 20.08.2020 по 26.08.2020,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к ФИО7  (далее – ответчик 1) о признании недействительным договора купли-продажи от 22.10.2012 № 2 и применении последствий недействительности сделки путем включения спорных акций в наследственную массу.

          Определением от 17.10.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А48-11413/2019.

         Для рассмотрения дела №А48-11413/2019 был сформирован состав суда – судья Корнилова У.В. (после смены фамилии – Москвина У.В.).

         Определением суда от 20.05.2020 на основании ч.3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Москвиной У.В. по делу №А48-11413/2019 на судью Аксенову Т.В.

          В обоснование заявленных требований истец в уточненном исковом заявлении от 20.07.2020 сослался на п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывал, что договор купли-продажи от 22.10.2012 № 2 является притворной сделкой, совершен лишь для вида и прикрывает собой сделку, направленную на приобретение ФИО8 (супругом ФИО3) 100% акций АО «Медстекло». По мнению истца, при заключении оспариваемого договора имело место несовпадение волеизъявления с действительной волей сторон. В подтверждение вышеуказанного довода истец ссылается на следующие обстоятельства: оспариваемый договор был заключен по просьбе ФИО8, в его кабинете, на предложенных им условиях (показания ФИО4 в судебном заседании 26.11.2019). Фактически корпоративный контроль в обществе с период с 2012 по 2019 годы осуществлял ФИО8, ответчик не принимал участия в управлении АО «Медстекло».  

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определениями суда от 17.10.2019, от 25.11.2019 привлечены: Акционерное общество «Медстекло» (далее – АО «Медстекло», третье лицо 1), Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (Обособленное подразделения АО «СТАТУС» в г. Орел) (далее – АО «СТАТУС», третье лицо 2), ФИО5 (далее – третье лицо 3), ФИО4.

         Определением суда от 14.01.2020 к участию в деле в качестве соответчика был привлечён ФИО4 (далее – ответчик 2) с исключением его из числа третьих лиц по делу.

         В дополнительном отзыве от 20.08.2020 ФИО9 пояснила, что договор купли-продажи от 22.10.2012 № 2 не имеет признаков мнимости или притворности. С момента перехода прав на акции АО «Медстекло» ответчик (1) добросовестно осуществляет права акционера общества. По мнению ответчика (1), рассматриваемый иск не имеет целью восстановление и защиту прав акционера ФИО3, но направлен на установление корпоративного контроля в АО «Медстекло».   

        В отзыве на иск от 14.01.2020 ФИО4 подтвердил обстоятельства заключения оспариваемого договора со ФИО7, а также указал, что передаточное распоряжение от 04.08.2014 подписано им собственноручно в присутствии регистратора.  

         09.04.2020 (согласно регистрационному штампу суда) ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета на осуществление и реализацию ФИО7 прав акционера на голосование 109 акциями на общем собрании АО «Медстекло», на участие в обсуждении и принятии решения о сделках общества, подписание каких-либо документов, связанных с распоряжением имуществом АО «Медстекло»; введения административного управления в АО «Медстекло» путём предоставления ФИО3 полномочий директора АО «Медстекло» до проведения общего собрания акционеров АО «Медстекло». 

        Определением суда от 10.04.2020 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о принятии обеспечительных мер по делу №А48-11413/2019.

        20.07.2020 от ФИО3 поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно: копии сберегательной книжки ФИО7,  договора купли-продажи от 22.10.2012 № 2, доверенности на ФИО7 от 01.11.2012 о передаче ФИО8 прав на управлениеакциями АО «Медстекло», записи об открытии лицевого счета на ФИО7 в АО «Статус» от 28.12.2012, договора на ведение реестра между АО «Медстекло» и АО «Статус» в лице ФИО10 от 31.12.2012, передаточного распоряжения б/н от 04.08.2014. В обоснование заявления о фальсификации доказательств истец указал, что в указанных документах сознательно искажены обстоятельства, изменены факты, ввиду чего вышеназванные документы не содержат достоверную информацию и не могут быть признаны допустимыми доказательства по настоящему делу.

        В соответствии с требованиями ст. 161 АПК РФ суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предложил исключить вышеназванные документы из числа доказательств по делу. Ответчик отказался исключать вышепоименованные доказательства.

        С целью проверки заявления о фальсификации доказательств истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления давности составления договора купли-продажи акций от 22.10.2012 № 2.     

         В письме от 04.08.2020 №01-206 ФБУ Орловская лаборатория судебной экспертизы Минюста России сообщила, что для проведения экспертизы необходимо представить в том числе дополнительные сравнительные материалы с аналогичными реквизитами, выполненными в проверяемый промежуток времени такими же материалами письма, что и в исследуемых документах.  

          Поскольку сравнительных материалов в распоряжении истца и ответчика не имеется, ФИО3 в судебном заседании сообщила суду, что не поддерживает ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы.

        Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о фальсификации доказательств, суд считает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку ФИО3 не представлены доказательства, достоверно свидетельствующие, что при соблюдении всех формальных требований к реквизитам вышеуказанных документов их фактическое содержание не соответствует действительности.

          Поскольку у суда отсутствуют основания для исключения из числа доказательств по делу сберегательной книжки ФИО7,  договора купли-продажи от 22.10.2012 №2, доверенности от 01.11.2012 о передаче ФИО8 прав на управление акциями АО «Медстекло», записи об открытии лицевого счета на ФИО7 в АО «СТАТУС» от 28.12.2012, договора на ведение реестра между АО «Медстекло» и АО «СТАТУС» в лице ФИО10 от 31.12.2012, передаточного распоряжения б/н от 04.08.2014, при установлении обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору, суд оценивает указанные документы в совокупности с иными доказательствами по правилам ст. 71 АПК РФ.

       15.06.2020 истец заявил ходатайство об истребовании от ИФНС России по г. Орлу налоговой декларации по форме 3-НДФЛ на ФИО4 за период с 2012 года по 2014 год.

        Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку факт исполнения либо неисполнения ФИО4 обязанности по уплате налога на доходы физических лиц со стоимости проданных акций АО «Медстекло» не входит в предмет доказывания по настоящему делу. При этом, по смыслу ст. 66 АПК РФ, суд истребует только те доказательства, которые позволяют установить обстоятельства, имеющие значение для дела.      

         В судебном заседании 26.08.2020 истец поддержал заявленные требования.

         Ответчик (1) возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о злоупотреблении правом со стороны ФИО3

           Ответчик (2), третьи лица АО «Медстекло», АО «СТАТУС» и ФИО5 в судебное заседание уполномоченных представителей не направили, о рассмотрении дела судом извещены надлежащим образом в порядке ст. 121 АПК РФ, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет.

          Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика (2) и третьих лиц по представленным доказательствам.

          Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав пояснения истца и ответчика (1), арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

           Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), АО «Медстекло» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1997 Регистрационной палатой г. Орла за регистрационным номером 932. 

           26.08.2002 внесена запись в ЕГРЮЛ об АО «Медстекло» как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002; обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

          Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается, что участниками (акционерами) АО «Медстекло» являлись АООТ «Победа» (ИНН 

<

***>), которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 600000 руб., ФИО8, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 180000 руб., и ФИО4, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 109000 руб.

         12.01.2006 АООТ «Победа» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

           Пунктом 4.1 Устава АО «Медстекло» (утвержден общим собранием акционеров от 15.05.2018) предусмотрено, что уставный капитал общества в размере 289000 руб. разделен на 289 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

           ФИО8 умер 24.04.2019, что подтверждается свидетельством о смерти I-ТД №835311.

          Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 04.03.2020 по делу №А48-11945/2019 преюдициально установлено, что 20.05.2019 ФИО3 было выдано свидетельство 57 АА 0993039 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, согласно которому общее совместное имущество супругов ФИО8 и ФИО3 состоит из 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 180 000 руб.

          Из изложенного следует, что с 20.05.2019 у ФИО3 возникло право собственности на ½ долю в праве на 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 180 000 руб.

          В свидетельстве 57 АА 0993039 от 20.05.2019 указано, что ½ доля в праве на вышеуказанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО8.   

         Согласно справке нотариуса ФИО11 от 13.05.2019 исх. №532, в производстве нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области имелось наследственное дело №86/2019 к имуществу умершего ФИО8. В состав наследственного имущества вошли обыкновенные акции ОАО «Медстекло» в количестве 180 штук. Для вступления в наследство к нотариусу обратились ФИО3 (супруга наследодателя) и ФИО5 (дочь наследодателя).

         Исходя из буквального толкования статей 1152, 1164 ГК РФ, со дня открытия наследства после смерти ФИО8 у ФИО3 и ФИО5 возникло право общей долевой собственности на ½ долю в праве на 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

           20.11.2019 ФИО5 получила свидетельство 57 АА 1022897 о праве на наследство по закону, в соответствии с которым ФИО5 является наследницей имущества умершего 24.04.2019 ФИО8, а именно: ½ доли в праве на ½ долю в праве общей собственности на 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 180 000 руб.

        12.09.2019 по делу №А48-8462/2019 от ФИО3 поступило уточненное исковое заявление, в котором истец просил выделить супружескую долю в виде 90 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 90 000 руб. и обязать акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» внести в реестр акционеров запись о государственной регистрации права собственности ФИО3 на указанные акции.     Определением от 24.12.2019 производство по делу №А48-8462/2019 прекращено на основании п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ (в связи с отказом истца от иска).        

            Заочным решением Заводского районного суда г. Орла от 12.11.2019 по делу              №2-2757/2019 удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО5, АО «Медстекло» о выделе супружеской доли в натуре: суд выделил в натуре в собственность ФИО3 90 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 90 000 руб.. принадлежащие истцу на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов от 20.05.2019 № 57 АА 0993039.

          Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 04.03.2020 подтверждается, что ФИО3 был открыт лицевой счет №11832, на котором числится 90 обыкновенных акций АО «Медстекло».   

           При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, что на дату рассмотрения спора принадлежавший ФИО8 пакет акций АО «Медстекло» в количестве 180 штук фактически перестал существовать, поскольку из него были выделены 90 акций по иску ФИО3 

           Кроме того, 10.12.2019 Советским районным судом г. Орла принят к производству иск  ФИО5 о выделе в натуре наследственных акций АО «Медстекло» в количестве 45 штук в связи с отказом второго наследника ФИО3 зарегистрировать общий лицевой счет в реестре акционеров или отдельные лицевые счета путем подписания соглашения о разделе акций между наследниками.

          Таким образом, по состоянию на дату рассмотрения спора de facto участниками (акционерами) АО «Медстекло» являются ФИО3, владеющая 90 акциями общества номинальной стоимостью 90 000 руб. и ФИО7, владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью 109000 руб. Кроме того, у ФИО3 и ФИО5 возникло право общей долевой собственности на ½ долю в праве на 180 акций АО «Медстекло» в порядке наследования после смерти акционера ФИО8

           По смыслу ст. 128 ГК РФ акции в бездокументарной форме по своей правовой природе относятся к имущественным правам и являются объектами гражданских прав.

           В силу ст. 142 ГК РФ акции относятся к ценным бумагам. При этом под ценными бумагами признаются  обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

          Согласно п.1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

            При том действующее законодательство предусматривает, что все вышеуказанные права, включая корпоративные, принадлежат владельцу каждой акции, независимо от их количества.

            Необходимо учитывать, что согласно ст.28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

            Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ также предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

          По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

         Как следует из материалов настоящего дела, на основании передаточного распоряжения от 04.08.2014 109 акций АО «Медстекло» списаны с лицевого счета ФИО4 и зачислены на лицевой счет ФИО7 (том 1 л.д. 110).

           В соответствии с договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №107-О/12 от 31.12.2012 реестродержателем в отношении акций АО «Медстекло» является ЗАО (в настоящее время – АО) «Регистраторское общество «СТАТУС». Доводы истца о том, что договор с реестродержателем является незаключенным, не основаны на нормах закона и не соответствуют фактическим обстоятельствам спора.

           Согласно справке без номера и даты за подписью директора АО «Медстекло» ФИО8, с момента государственной регистрации общества в качестве юридического лица до подписания с регистратором акта приема-передачи реестра акционеров АО «Медстекло» регистрационный журнал не составлялся в связи с отсутствием документов, являющихся основанием для внесения записей (том 1 л.д. 111).  

            Справкой АО «СТАТУС» от 04.12.2019 подтверждается открытие 28.12.2012 в реестре акционеров АО «Медстекло»  лицевого счета физического лица ФИО7 на основании анкеты зарегистрированного лица от 26.12.2012 (том 1 л.д. 108, том 2 л.д. 88).

            Справкой АО «СТАТУС» от 15.05.2019 исх. № ЦО-СВР-2019/ОРЛ-3600-33789 подтверждается списание 109 акций АО «Медстекло» с лицевого счета ФИО4 и зачисление их на лицевой счет №11831, принадлежащий ФИО7, на основании передаточного распоряжения № б/н от 04.08.2014, номер операции 40058133 (том 1 л.д. 67). 

          В качестве основания перехода прав на ценные бумаги в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи №2 от 22.10.2012.

        В материалы дела представлен подлинный договор №2 купли-продажи ценных бумаг от 22.10.2012 (том 2 л.д. 77), по условиям которого продавец ФИО4 обязуется передать в собственность покупателя ФИО7, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные голосующие акции в бездокументарной форме, эмитентом которых является ОАО «Медстекло», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, количество акций 109 штук. Общая сумма сделки – 109 000 руб. (п. 1 договора №2 от 22.10.2012). Покупатель в качестве оплаты передает денежные средства в рублевом эквиваленте.  Основанием оплаты является подписание передаточного распоряжения (п. 3 договора №2 от 22.10.2012).

        Указанный договор подписан ФИО4 и ФИО7 Доказательств незаключенности договора купли-продажи акций истцом в материалы дела не представлено.  

         Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

          Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

          Кроме того, из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же лицами, что и прикрываемая. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 №2601/05 по делу №А01-1783-2004-11.

          В письменных объяснениях по обстоятельствах приобретения 109 акций АО «Медстекло» от 14.08.2020 ФИО3 пояснила, что именно ФИО8, а не ФИО7, в мае 2013 приобрел и оплатил 109 акций АО «Медстекло» у ФИО4.  

          Указанный довод не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

         18.03.2020 ФИО7 письменно подтвердила, что 22.10.2012 она заключила договор купли-продажи 109 акций АО «Медстекло» с ФИО4, указанный договор подписан ею лично. ФИО7 также подтвердила, что лично оплатила ФИО4 акции АО «Медстекло» своими денежными средствами, без участия ФИО8           

        Из объяснений ФИО4 от 26.11.2019, отобранных старшим  участковым уполномоченным полиции отделения УУП ОУУП и ПДН УМВД России по г. Орлу, также следует, что 22.10.2012 он заключил договор купли-продажи 109 акций АО «Медстекло» со ФИО7 Отчуждаемые акции оплачены ФИО7 в сумме 1 000 000 руб. 

         То обстоятельство, что договор купли-продажи №2 от 22.10.2012 заключен по просьбе ФИО8 в него кабинете, а также факт родства ФИО8 и ФИО7 не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку при квалификации сделки в качестве мнимой или притворной суд должен исходить из действительной воли сторон в момент ее совершения.

         Дефектов воли сторон при заключении оспариваемого договора из представленных доказательств не усматривается и судом не установлено. 

          Напротив, продавец по оспариваемому договору ФИО4 подтвердил, что его воля в момент совершения сделки была направлена на отчуждение акций АО «Медстекло» именно ФИО7

            ФИО7 также письменно подтвердила свое намерение приобрести 109 акций АО «Медстекло» у ФИО4

            Как следует из материалов дела, ФИО8 стороной оспариваемой сделки не являлся, денежные средства на оплату акций ФИО7 и (или) ФИО4 не передавал. Доказательств обратного суду не представлено. При таких обстоятельствах довод истца о том, то именно ФИО8 является выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, суд считает бездоказательным. 

         Представленная в материалы дела расписка от 04.08.2014 (том 3 л.д. 91) не свидетельствует об участии ФИО8 в спорных правоотношениях по купле-продаже акций АО «Медстекло», но подтверждает возникновение между ФИО4 (займодавец) и ФИО8 (заемщик) заемного обязательства на сумму 1 000 000 руб.

           Тот факт, что договор купли-продажи акций заключен в 2012 году, а передаточное распоряжение оформлено только в 2014 году, также не влияет на правовую квалификацию спорных правоотношений, поскольку  по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (п. 13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"). 

          Из изложенного следует, что для перехода прав и обязанностей по сделке, направленной на отчуждение акций ФИО4 в адрес ФИО7, стороны в 2012 году совершили подготовительные действия, а именно: подписали договор купли-продажи №2 от 22.10.2012. Кроме того, 01.11.2012 ФИО7 выдала ФИО8 нотариально удостоверенную доверенность 48 АА 0448163 на право представлять интересы доверителя как акционера АО «Медстекло» (том 2 л.д. 102). Также из материалов дела следует. что 05.07.2012 ФИО7 сняла со счета в ПАО Сбербанк России денежные средства в сумме 350008 руб. 22 коп., которыми впоследствии были оплачены спорные акции АО «Медстекло» (том 2 л.д. 103). С целью оформления перехода прав на акции АО «Медстекло» ФИО7 в 2012 году представила реестродержателю анкету для открытия лицевого счета в реестре акционеров общества.

         Вместе с тем, фактическая передача акций имела место на основании передаточного распоряжения 04.08.2014 года. 

        Действующим законодательством не запрещена фактическая передача вещи по реальному договору после истечения установленного договором срока. Более того, из буквального толкования договора купли-продажи №2 от 22.10.2012  не следует, в какой срок акции АО «Медстекло» должны были быть переданы продавцом покупателю. 

         В представленном в материалы дела подлинном передаточном распоряжении указаны номера лицевых счетов сторон сделки, определены количество, вид, государственный регистрационный номер выпуска, а также стоимость отчуждаемых акций, указано основание для внесения записи о переходе прав на акции – договор купли-продажи №2 от 22.10.2012. Отсутствие в названном документе  подписи лица, на счет которого должны быть зачислены акции, а также подписи реестродержателя на штампе «исполнено» не являются неустранимыми дефектами, безусловно свидетельствующими о недействительности сделки по передаче акций, поскольку последующими конклюдентными действиями (в том числе письменными пояснениями в ходе рассмотрения настоящего дела) ФИО7 подтвердила принятие акций от ФИО4 в качестве исполнения обязательств по договору от 22.10.2012, а факт исполнения передаточного распоряжения  подтверждается внесением записи о переходе прав на акции в реестр акционеров АО «Медстекло» (том 2 л.д. 93).  

         Суд также учитывает, что ФИО7 осуществляет права акционера АО «Медстекло», что подтверждается представленной в материалы дела деловой перепиской (том 1 л.д. 17-18).

       Доводы истца о том, что сторонами не согласован предмет сделки, поскольку в договоре не указан номер государственной регистрации отчуждаемых акций, суд считает несостоятельными, поскольку договор купли-продажи акций №2 от 22.10.2012 исполнен сторонами.      

         Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

         Поскольку ФИО4 не оспаривает факт оплаты акций, не предъявляет покупателю требований об оплате стоимости акций, а реестродержателем внесена запись о списании спорных акций со счета ФИО4 и зачислении их на лицевой счет ФИО7, суд пришел к выводу, что довод ФИО3 о незаключенности договора не соответствует фактическим обстоятельствам спора и противоречит принципу добросовестности.    

        При рассмотрении дела  № А48–11945/2019 суд усмотрел в действиях ФИО3 признаки злоупотребления правом, пришел к выводу, что требования истца фактически направлены на установление корпоративного контроля над АО «Медстекло», а не на защиту прав и охраняемых законом интересов истца как собственника 90 выделенных акций АО «Медстекло» и ½ доли в праве общей долевой собственности на 90 акций общества совместно с ФИО5   

          В силу п.3 ст. 1 ГК РФ  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. (п.4 ст.1 ГК РФ).

         Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

         Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

         Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

         Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

       Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 26.10.2015 №304-ЭС15-5139 по делу №А27-18141/2013, формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом.

          При таких обстоятельствах суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований ФИО3, поскольку выбранный способ защиты не ведет к восстановлению прав истца как участника корпорации, но по сути является злоупотреблением корпоративными правами, направленным на установление корпоративного контроля над АО «Медстекло»  в ущерб интересам других акционеров.            

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. При обращении в суд ФИО3 в соответствии с требованиями ч.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплатила 6000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком-ордером от 07.10.2019.  Кроме того, по чеку-ордеру от 03.04.2020 ФИО3 уплатила государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении иска, в удовлетворении которого отказано определением суда от 10.04.2020.

            На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

         Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                           Аксенова Т.В.