﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2537/20 

Екатеринбург

10 июня 2020 г.

 

Дело № А71-13074/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А. В.,

судей Громовой Л. В., Сафроновой А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.11.2019 по делу № А71-13074/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Югдон» (далее – СПК «Югдон», кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (далее – общество «Удмуртагроснаб») и акционерному обществу «РосАгроЛизинг» (далее – общество «Росагролизинг») о признании права собственности на трактор колесный ХТЗ17221, заводской номер 1549, двигатель № 60195541, КПП № 348, передний мост № 3072, задний мост № 3054, 2006 года выпуска, синего (голубого) цвета и борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 137; обязании общества «Росагролизинг» в течение 10-ти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать СПК «Югдон» паспорт самоходной машины на трактор.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик  просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Кассатор указывает, что общество «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право им распоряжаться; имущество, составляющее предмет лизинга не было передано в собственность общества «Удмуртагроснаб» и в настоящее время остается в собственности общества «Росагролизинг», контрагентом не исполнены условия договора лизинга для перехода предмета лизинга в собственность общества «Удмуртагроснаб». Указывает, что общество «Росагролизинг» является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом.

По мнению ответчика к отношениям сторон неприменимы положения пункт 9 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», так как договор сублизинга между истцом и обществом «Удмуртагроснаб» заключен 21.08.2007, ранее вступления в силу данного постановления.

Кроме того, кассатор полагает, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей, а представление акта сверки взаимных расчетов без представления первичных бухгалтерских документов не является надлежащим доказательством, подтверждающим совершение хозяйственных операций.

Ответчик также ссылается на наличие в действиях истца и общества «Удмуртагроснаб» признаков злоупотребления правом.

Обществом «Росагролизинг» в материалы дела представлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении настоящего спора, между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом  «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.05.2007 № 2007/С-3645 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя от 27.03.2007 № 15-08/527, за оговоренную плату.

В соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору лизинга) предметом лизинга являются трактор колесный ХТЗ17221 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 20 единиц, с выкупной ценой (с НДС) 10 000 руб. и борона дисковая БДП 3*4 в количестве 20 единиц с выкупной ценой за единицу (с НДС) 500 руб.

На основании пункта 1.2 договора лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 55 642 499 руб., в том числе НДС.

Согласно актам приема-передачи от 17.12.2007 общество «Росагролизинг» передало, а общество  «Удмуртагроснаб» приняло следующее готовое к эксплуатации оборудование: - трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1549, двигатель № 60195541; борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 137.

Между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) и СПК «Югдон» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга)) от  21.08.2007 № 06-07/162 «ХТЗ-17221+БДП3*4» (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007; далее – договор сублизинга), в соответствии с которым сублизингодатель передал по актам приема-передачи от 24.12.2007 за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1549, двигатель №60195541, КПП № 348, передний мост № 3072, задний мост №3054, 2006 года выпуска, синего (голубого) цветаи борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 137 (пункт 1.1 договора сублизинга).

Оборудование передается сублизингополучателю в пользование на срок 120 месяцев (пункт 1.3 договора сублизинга).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора сублизинга стоимость услуг (общая сумма лизинговых платежей) за весь период пользования оборудованием, указывается в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью указанного договора. Сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметами лизинга составила 2 947 624 руб. (в редакции дополнительного соглашения). Платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем в соответствии с графиком осуществления платежей по договору сублизинга, указанным в приложении № 2 и приложении № 3 вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования оборудования.

В соответствии с пунктом 7.1 дополнительного соглашения к договору сублизинга стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю после документального оформления перехода права собственности к сублизингополучателю от лизингодателя по договору лизинга. Оборудование переходит в собственность сублизингополучателя на основании заключаемого между сублизингодателем и сублизингополучателем возмездного договора купли-продажи, определяющего выкупную цену оборудования 500 руб. за единицу, в том числе НДС, порядок и сроки ее выплаты, при этом выкупная цена оборудования не включается в общую стоимость услуг по настоящему договору.

В пункте 7.1 договора сублизинга содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет сублизинга от сублизингодателя к сублизингополучателю.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по договору сублизинга (акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2008 по 16.11.2018, платежные поручения (т. 1 л.д. 103-140)), включая оплату выкупной стоимости, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. В связи с признанием права собственности на транспортное средство, суд возложил на общество «Росагролизинг» обязанность по передаче истцу паспорта самоходной машины, в качестве ее принадлежности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно требованиям статьи 218, пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума № 17) разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления пленума № 17, в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Оценив представленные сторонами  в материалы дела документы и доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды сделали верный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требования истца о возложении на общество «Росагролизинг»  обязанности передать паспорт самоходной машины на трактор также обоснованно удовлетворены судами в силу следующего.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации № 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации № 192, Министерства экономического развития Российской Федерации № 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Таким образом, как правомерно указали суды, общество «Росагролизинг» не вправе удерживать паспорт самоходной машины на технику в связис исполнением истцом обязательств по выкупу в рамках заключенного договора финансовой аренды (сублизинга), и имеются основания для перехода права собственности на спорное имущество от ответчика к истцу.

При возложении на общество «Росагролизинг» обязанности по передаче паспорта самоходной машины судом первой инстанции правильно применены положения статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Вопреки возражениям заявителя, судами обеих инстанций верно установлено, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Суд апелляционной инстанции исследовал и правильно отклонил доводы ответчика об отсутствии обязательственных отношений с истцом.

Судами установлено, что общество «Росагролизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 9 постановление № 17 установлено, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание пункта 1.2 договора лизинга, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из его буквального содержания следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Ввиду того, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды обоснованно исходили из того, что он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Довод кассатора о неправомерном применении судами к отношениям сторон разъяснений пункта 9 постановления № 17, подлежит отклонению судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В пункте 11 постановления № 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что спорные договоры сублизинга заключены до опубликования постановления Пленума № 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой.

При этом общество «Росагролизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договоров лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Ссылки общества «Росагролизинг» на наличие в действиях истца и общества «Удмуртагроснаб» и СПК «Югдон» признаков злоупотребления правом и на согласованность их действий, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

При рассмотрении дела злоупотребления правом со стороны истца и общества «Удмуртагроснаб» судами не установлено.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика. При этом ненадлежащее исполнение обязательств лизингополучателем перед обществом «Росагролизинг» по договорам лизинга не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя, добросовестного исполнившего обязательства по договорам сублизинга.

По существу, изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценить данные выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений апелляционным судом норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанций подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Росагролизинг» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.11.2019 по делу № А71-13074/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.В. Сидорова 

 

Судьи                                                                          Л.В. Громова 

 

                                                                                      А.А. Сафронова