АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4511/24 

Екатеринбург

23 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-41848/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 по делу № А60-41848/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Уральский государственный экономический университет» ФИО2 (паспорт, доверенность от 15.12.2023 № 297/01.09-010)

 

         Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Уральский государственный экономический университет» (далее – учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 2 661 592 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Анмар» (далее – общество «Анмар»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023  (резолютивная часть оглашена 28.11.2023) исковые требования удовлетворены. Взыскано с ФИО1 в пользу учреждения в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Анмар» денежные средства в сумме 2 661 592 руб. 00 коп. Взыскано с ФИО1  в   пользу   учреждения в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 36 3058 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 полностью, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что факт причинения убытков истцом не доказан, поскольку из материалов дела не представляется возможным установить, что исполнительный лист, выданный на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2021 по делу № А60-53785/2020, не исполнен в связи с недобросовестным поведением ответчика, в том числе уклонением от его исполнения при наличии реальной возможности для этого. Сведения о предстоящем исключении общества «Анмар» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были опубликованы уже после получения истцом исполнительного листа, а исключение было осуществлено 14.01.2022, то есть данные публичные сведения должны были быть известны истцу. Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату задолженности. Согласно материалам дела ФИО1 решение о ликвидации общества «Анмар» не принимал, доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ФИО1 предпринимал действия по уклонению от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы, истец не представил.

Именно действия истца привели к исключению общества «Анмар» из ЕГРЮЛ, а именно: 13.08.2020 истец обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с заявлением

заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма Р 34002). На основании указанного заявления, Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении общества «Анмар», с последующим исключением, что подтверждается решением о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ № 10497 от 27.09.2021. Считает, что именно действия истца привели к исключению общества «Анмар» из ЕГРЮЛ и невозможности исполнить решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2021 по делу № А60-53785/2020. Вместе с тем истец в своем заявлении просто указывает на факт неподачи ответчиком заявления о признании общества «Анмар» банкротом, не приводя ни одного доказательства или существенного довода, которые входят в предмет доказывания данного основания ответственности. Ответчик неоднократно предлагал истцу заключить мировое соглашение, в рамках которого ответчик был готов устранить выявленные недостатки резинового покрытия беговой дорожки. Однако истец от заключения мирового соглашения уклонился.

         Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от истца отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела, поскольку незаблаговременно направлен лицам, участвующим в деле.

         В судебном заседании представитель истца ФИО2 возражал против доводов кассационной жалобы, просил в её удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Анмар» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2010, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО1 являлся учредителем, а также единоличным исполнительным органом общества «Анмар».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2021 по делу №А60-53785/2020 удовлетворены исковые требования учреждения к обществу «Анмар» в сумме 2 661 592 руб. 00 коп., в том числе: 2 530 465 руб. стоимости работ по устранению дефектов; 95 000 руб. – возмещение расходов на экспертизу; 36 127 руб. – возмещение  государственной пошлины.

Постановлением   Семнадцатого   арбитражного   апелляционного  суда

от 09.06.2021 решение по делу № А60-53785/2020 оставлено без изменения.

Истец пояснил, что по состоянию на 25.07.2022 задолженность «Анмар» перед истцом в сумме 2 661 592 руб. не погашена.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 30.09.2020 внесена запись за ГРН 2206601265066 о недостоверности сведений о юридическом лице. Затем 27.09.2020 внесена запись о принятии регистрирующим органом решения № 10497 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН 2216601120162).

В дальнейшем 14.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226600042469 о прекращении юридического лица в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагал, что ФИО1, являясь директором и участником общества «Анмар», действовал недобросовестно или неразумно. Зная о наличии задолженности общества «Анмар» перед истцом, в связи с вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-53785/2020, не предпринял действий к погашению долга, в том числе за счет продолжения предпринимательской деятельности в рамках данного юридического лица. Ответчик, будучи осведомленным о внесении Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга записи за ГРН 2206601265066 о недостоверности сведений о юридическом лице, не поставил в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, не предпринял мер по погашению задолженности перед кредитором и не мотивировал обстоятельства нахождения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества, не представил оснований, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих представлению регистрирующему органу достоверной информации в отношении принадлежащего ему общества, не выполнил установленную законом обязанность по обращению с заявлением о банкротстве должника.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчика при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Анмар».

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ) в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 3.1 статьи 3 указанного Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать противоправный характер поведения лица, на которое предполагается возложить ответственность; наличие у потерпевшего лица убытков; причинную связь между противоправным поведением нарушителя и наступившими вредоносными последствиями; вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в удовлетворении заявления должно быть отказано.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица – банкрота (абзац 2 пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что задолженность общества «Анмар» в сумме 2 661 592 руб. 00 коп. перед истцом подтверждена вступившим в законную силу решением суда, задолженность до настоящего времени не погашена, ответчик ФИО1 являлся учредителем и единоличным исполнительным органом общества «Анмар» до прекращения деятельности юридического лица. Доказательств того, что ответчиком ФИО1 предпринимались какие-либо меры для погашения долга перед истцом, что при наличии признаков неплатежеспособности он обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, не представлено. 

Кроме того судами установлено, что ответчик ФИО1 фактически своими действиями способствовал доведению общества «Анмар» до состояния объективного банкротства, о чем свидетельствуют, в частности, факты вывода денежных средств.

Налоговым органом в ходе налоговой проверки был установлен факт внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении адреса должника общества «Анмар».

При этом своевременное внесение информации в единый реестр об актуальном и достоверном адресе является обязанностью участия гражданского оборота (юридического лица). В свою очередь неисполнение указанной обязанности (бездействие) относится к неразумным и недобросовестным действиям, принимая во внимание последствия в виде исключения лица из ЕГРЮЛ.

В связи с этим суды пришли к выводу о противоправном характере действий ответчика ФИО1, а непринятие им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие его вины в причинении убытков кредитору юридического лица. Общество «Анмар» не исполнило свои обязательства перед кредиторами, и в частности перед истцом ввиду того, что директор и единственный участник общества ФИО1 своими неразумными и недобросовестными действиями и последующим бездействием не способствовал возврату задолженности. Совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества «Анмар» доказана. Размер субсидиарной ответственности определен судом в сумме неисполненных обществом-должником перед истцом обязательств.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает. Сделанные судами выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 по делу № А60-41848/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова