АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-18552/2023

29 июля 2025 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2025 г.  

Полный текст решения изготовлен 29.07.2025 г.  

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изергиной Д.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Глория Групп» ФИО1, Краснодарский край, г. Сочи, 

общества с ограниченной ответственностью «Глория групп» (ИНН 

<

***>), Краснодарский край, г. Сочи, 

к участнику ООО «Глория Групп» ФИО2, Краснодарский край, г. Сочи, 

о взыскании убытков 

при участии: 

от ФИО1: не явился, извещен, 

от ООО «Глория групп»: ФИО3 – по доверенности, 

от ответчика: ФИО3 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в общей сумме 103 101 439,36 рублей (уточненные исковые требования).

Определением суда от 25.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено,                ООО «Глория групп».

Прибывший в судебное заседание представитель ответчика и процессуального истца дал пояснения по существу спора, возражал против удовлетворения исковых требований. 

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 15 часов 30 минут. Судебное заседание продолжено после перерыва.  

От истца поступало ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 100 134 637 руб. убытков, в соответствии с определением суда от 14.07.2025 г. данное ходатайство истца об уточнении исковых требований принято судом к производству, после перерыва от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому, истец просит взыскать с ответчика 103 101 439,36 рублей убытков. 

Рассмотрев указанные ходатайства, суд считает возможным удовлетворить ходатайства об увеличении суммы исковых требований ввиду следующего:

В силу положений ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом установлено, что данное ходатайство не противоречит закону или нарушает права других лиц, ввиду изложенного, суд удовлетворяет ходатайство истца об уточнении исковых требований в редакции: взыскать с ответчика убытки в общей сумме              103 101 439,36 руб.

От истца поступали ходатайства об истребовании дополнительных доказательства у ответчика и ООО «Глория групп», а именно, истец просил истребовать:

- баланс за 2016 год, корректировочный баланс и пояснения к балансу, если они направлялись в МИФНС.

-  баланс за 2017 год, 2018 год, 2020 год, 2021 год, корректировочные балансы и пояснения, если они направлялись в МИФНС. 

-  расшифровку всех строк балансов за 2016 - 2021 годы с пояснениями.

-  декларации по налогу на прибыль и НДС; платежные поручения об оплате НДС; выписки банка о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Глория Групп» за 2016, 2017, 2018, 2020, 2021 годы, заверенные надлежащим образом банком.

- договоры займа и платежные документы, по которым поступали денежные средства на расчетный счет или в кассу Общества за период с 2016 года по 2021 год и сведения о возврате займов.

-  сведения о доходах ООО «Глория Групп» за 2016- 2021 годы, книгу учета доходов и расходов за 2016-2019 г., оборотно-сальдовые ведомости за 2016-2021 г., кассовую книгу за 2016-2021 г., план счетов Общества и сведения об учетной политике за 2016-2021 годы, а также решения общих собраний участников Общества, определяющих основные направления деятельности Общества.

- расчетные ведомости о начислении заработной платы в подтверждение реальности данных выплат 

- расчеты по страховым взносам и индивидуальные сведения, направленные в ПФ РФ за 2016-2021 годы, штатные расписания за период 2016-2021 годы и должностные инструкции на работников.

- договоры с гражданами-собственниками коттеджей на управление и содержание общего имущества, а также перечень общего имущества и акты ввода его в эксплуатацию и пояснения о том, на чьем балансе находится общее имущество.

- договоры с гражданами-собственниками коттеджей на содержание их коттеджей, включающих оплату услуг сторонних организаций на вывоз мусора, уборку, содержание общих подъездных дорог, техническое обслуживание сетей газоснабжения, энергоснабжения, водопровода и канализации, обслуживание автоматики ворот и других услуг ( п. 4.7. Договоров купли-продажи коттеджей).

- платежные поручения об оплате гражданами ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8 стоимости приобретенных коттеджей и внесения этих денежных сумм на расчетный счет ООО «Глория Групп».

- первичные учетные документы по произведенным расходам ООО «Глория Групп» в 2016,2017-2021 г. (кассовые чеки, платежные поручения, товарные накладные). В материалы дела были представлены только за 2018-2021 г. счета-фактуры, которые не подтверждают факт оплаты.

- пояснения и доказательства (платежные документы, акты выполненных работ), объясняющие причину и цели расходования денежных средств Общества на строительные и отделочные материалы, а также на приобретение системы кондиционирования на сумму           582 100 рублей, циркуляционные насосы, водонагреватели, счетчики и др. после продажи недвижимого имущества Общества.

-  пояснения, в каких целях представлены в материалы дела товарный и кассовый чек ООО «КМ-компьютерный центр» о приобретении 16.05.2018 г. товаров компьютерного назначения на сумму 102 500 руб., пояснить о необходимости и экономической целесообразности приобретения 12.08.2018 г. компьютерного оборудования на сумму 54894 руб. и 06.08.2018 г. коммутационной панели, коммутатора, кабельного органайзера на сумму 34867,39 руб., также пояснить и документально подтвердить на чьи денежные средства приобреталось это оборудование.

-  пояснения, почему в отчете о финансовых результатах за 2017 год указана выручка в сумме 23 941 000 руб., в то время, как ФИО2 осуществила продажу коттеджей в 2017 году на общую сумму 28 250 000 руб. (Договоры купли-продажи гр. ФИО9, ФИО2, ФИО8).

-  пояснения, почему в отчете о финансовых результатах за 2018 год указана выручка в сумме 7 076 000 руб., в то время, как ФИО2 осуществила продажу коттеджей в 2018 году на общую сумму 8 350 000 руб. (Договоры купли-продажи гр. ФИО7, ФИО5, ФИО4, ФИО6).

- ООО «Глория Групп» и ответчика ФИО2 дать пояснения и расшифровку по каждой строке балансов с 2016 по 2021 год: какие затраты входили в расходы (с указанием платежных документов, счетов-фактур, товарных накладных), дать пояснения и представить документы, подтверждающие получение дохода Обществом в 2016-2021 года.

-  ООО «Глория Групп» и ответчика ФИО2 дать пояснения по каждому году 2016-2021 г. за что Общество производило оплату НДС, какое возмещение получало из бюджета (либо зачет) и какие платежи по НДС осуществляло; представить книгу покупок и книгу продаж за 2016-2021 годы.

-  ООО «Глория Групп» и ответчика ФИО2 дать пояснения, на каких объектах были использованы строительные и отделочные материалы и оборудование, счета-фактуры по которым представлены ответчиком в материалы дела (с указанием конкретного счета и объекта).

- ООО «Глория Групп» и ФИО2 представить Договоры с гражданами-собственниками коттеджей на предоставление им услуг и подтвердить внесение ими денежных средств на счет предприятия.

- ООО «Глория Групп» и ФИО2 представить Договор от 21.05.2018 г. с ООО «Руссоюзинжиниринг». платежные поручения об оплате и пояснения когда и за счет какой прибыли был списан долг.

- бухгалтерские и иные первичные документы (договоры, акты выполненных работ, платежные документы), подтверждающие произведенные расходы в 2017 году, а именно, расходы по арендной плате за земельный участок, строительству, сооружению инженерной инфраструктуры, благоустройству и вводу в эксплуатацию в сумме 45 007 000 руб., а также прочие коммерческие расходы предприятия на сумму 1 382 000 рублей.

- бухгалтерские и иные первичные документы (договоры, акты выполненных работ, платежные документы), подтверждающие произведенные расходы в 2018 году, а именно расход по арендной плате за земельный участок, строительству, сооружению инженерной инфраструктуры, благоустройству и вводу в эксплуатацию в сумме 12 982 000 руб., а также прочие коммерческие расходы предприятия на сумму 88 000 рублей. 

- бухгалтерские и иные первичные документы (договоры, акты выполненных работ, платежные документы, ведомости, решения общего собрания об утверждении штата с определением заработной платы ), подтверждающие произведенные расходы в 2019 году, а именно расходы по 3П и налоги и сборы от ФОТ в сумме 292 900 руб., косвенные расходы (коммунальные услуги и другие расходы) на общую сумму 679 100 рублей, а также прочие коммерческие расходы предприятия на сумму 14 000 рублей.

- бухгалтерские и иные первичные документы (договоры, акты выполненных работ. платежные документы, ведомости, решения общего собрания об утверждении штата с определением заработной платы ), подтверждающие произведенные расходы в 2020 году, а именно расходы по 3П и налоги и сборы от ФОТ на сумму 261 500 руб.. косвенные расходы (коммунальные услуги и другие расходы) на сумму 1 130 700 рублей, а также прочие коммерческие расходы предприятия (услуги банка) на сумму 42,7 тыс. рублей.

- бухгалтерские и иные первичные документы (договоры, акты выполненных работ. платежные документы, ведомости, решения общего собрания об утверждении штата с определением заработной платы), подтверждающие произведенные расходы в 2021 году, а именно расходы по 3П в сумме 317 400 руб., и налоги и сборы от ФОТ на сумму 95 800 руб., коммунальные услуги и другие расходы на сумму 1 130 700 рублей, уплата налога УСН в сумме 23 000 рублей, а также прочие коммерческие расходы предприятия (услуги банка) на сумму 8 000 рублей.

- представить соответствующие пояснения и доказательства (платежные документы, акты выполненных работ), объясняющие причину и цели расходования ею денежных средств Общества на строительные и отделочные материалы, а также на приобретение системы кондиционирования на сумму 582 100 рублей, циркуляционные насосы, водонагреватели, счетчики и др. после продажи недвижимого имущества Общества.

- пояснения, в каких целях она представила в материалы дела товарный и кассовый чек ООО «КМ-компьютерный центр» о приобретении 16.05.2018 г. товаров компьютерного назначения на сумму 102 500 руб. Данные о приобретателе товаров в документах отсутствуют.

- пояснения о необходимости и экономической целесообразности приобретения ею 12.08.2018 г. компьютерного оборудования на сумму 54894 руб. и 06.08.2018 г. коммутационной панели, коммутатора, кабельного органайзера на сумму 34867,39 руб.

-  представить балансы за 2016, 2017 годы и подтвержденные расходы Общества за эти годы.

-  сведения о доходах ООО «Глория Групп» за 2016- 2021 годы, книгу учета доходов и расходов за 2016-2021 г., оборотно-сальдовые ведомости за 2016-2021 г., кассовую книгу за 2016-2021 г., план счетов Общества и сведения об учетной политике за 2016-2021 годы, а также решения общих собраний участников Общества, определяющих основные направления деятельности Общества.

- представить подтверждающие документы совершения займов (Договоры, платежные документы).

-  представить технические паспорта на проданные коттеджи.

- предоставить штатные расписания за период 2016-2021 годы и должностные инструкции на работников.

- договоры с гражданами-собственниками коттеджей на управление и содержание общего имущества, а также перечень общего имущества и акты ввода его в эксплуатацию и пояснения о том, на чьем балансе находится общее имущество.

Ходатайства истца об истребовании доказательств судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения ввиду следующего: 

Судом установлено, что в соответствии с определениями суда от 12 августа 2024 г., суд предложил ответчику представить:

1. баланс за 2016 год, корректировочный баланс и пояснения к балансу, если они направлялись в МИФНС. 

2. балансы за 2017 год, 2018 год, 2020 год, 2021 год, корректировочные балансы и пояснения, если они направлялись в МИФНС. 

3. расшифровку всех строк балансов за 2016 - 2021 годы с пояснениями. 

4. декларации по налогу на прибыль и НДС; платежные поручения об оплате НДС; выписки банка о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Глория Групп» за 2016, 2017, 2018, 2020, 2021 годы, заверенные надлежащим образом банком. 

5. договоры займа и платежные документы, по которым поступали денежные средства на расчетный счет или в кассу Общества за период с 2016 года по 2021 год и сведения о возврате займов. 

6. сведения о доходах ООО «Глория Групп» за 2016- 2021 годы, книгу учета доходов и расходов за 2016-2019 г., оборотно-сальдовые ведомости за 2016-2021 г., кассовую книгу за 2016-2021 г., план счетов Общества и сведения об учетной политике за 2016-2021 годы, а также решения общих собраний участников Общества, определяющих основные направления деятельности Общества. 

7. подтверждение реальности данных выплат представить расчеты по страховым взносам и индивидуальные сведения, направленные в ПФ РФ за 2016-2021 годы, штатные расписания за период 2016- 2021 годы и должностные инструкции на работников. 

8. Договоры с гражданами-собственниками коттеджей на управление и содержание общего имущества, а также перечень общего имущества и акты ввода его в эксплуатацию и пояснения о том, на чьем балансе находится общее имущество. 

9. Договоры с гражданами-собственниками коттеджей на содержание их коттеджей, включающих оплату услуг сторонних организаций на вывоз мусора, уборку, содержание общих подъездных дорог, техническое обслуживание сетей газоснабжения, энергоснабжения, водопровода и канализации, обслуживание автоматики ворот и других услуг ( п. 4.7. Договоров купли-продажи коттеджей). 

10. платежные поручения об оплате гражданами ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8 стоимости приобретенных коттеджей и внесения этих денежных сумм на расчетный счет ООО «Глория Групп». 

11. первичные учетные документы по произведенным расходам ООО «Глория Групп» в 2016,2017-2021 г. (кассовые чеки, платежные поручения, товарные накладные).

Определением суда от 17 октября 2024 г., 12 декабря 2024 г., 20 февраля 2025 г., 05 мая 2025 г., 14 июля 2025 г.  суд предложил ответчику представить:

1. Договоры с гражданами-собственниками коттеджей на управление и содержание общего имущества, а также перечень общего имущества и акты ввода его в эксплуатацию и пояснения о том, на чьем балансе находится общее имущество. 

2. Договоры с гражданами-собственниками коттеджей на содержание их коттеджей, включающих оплату услуг сторонних организаций на вывоз мусора, уборку, содержание общих подъездных дорог, техническое обслуживание сетей газоснабжения, энергоснабжения, водопровода и канализации, обслуживание автоматики ворот и других услуг ( п. 4.7. Договоров купли-продажи коттеджей). 

3. платежные поручения об оплате гражданами ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8 стоимости приобретенных коттеджей и внесения этих денежных сумм на расчетный счет ООО «Глория Групп».

В материалы дела ответчиком и процессуальным истцом представлены выписки по счетам ООО «Глория Групп» за период с 1996 по 2015 г., заверенные копии договоров с контрагентами, расшифровка затрат ООО «Глория Групп» за 2018 г., за 2019, за 2020 г., за 2021 г., за 2022 г., бухгалтерские документы ООО «глория Групп» (годовой отчет, расшифровка затрат, расшифровка прочих доходов и прочих расходов), реестр документов (услуги банка), реестр документов (поступление (акт,накл), документы подтверждающие расходы (счета-фактуры, акты выполненных работ и оказанных услуг, накладные, счета), авансовые отчеты (с приложением документов об оплате), расчетные ведомости по зарплате, кассовая книга, банковская выписка по счету. 

Ввиду вышеизложенного, суд считает возможным прекратить истребование документов, и рассмотреть исковое заявление по представленными в материалы дела доказательствам. 

Истец также ходатайствовал об истребовании у МИФНС России № 8 по Краснодарскому краю и в Управлении Федеральной службы Государственной статистики по Краснодарскому краю балансы ООО «Глория Групп» за 2016-2021 годы, корректировочные балансы и пояснения к балансам за эти годы; сведения о том, на какой системе налогообложения находилось ООО «Глория Групп» с 2015 года по настоящее время                       (в случае изменения системы налогообложения и налогового режима указать даты изменения), декларации по НДС за 2016-2021 годы.

В соответствии с часть 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. 

Вместе с тем, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. 

Истцом заявлено ходатайство об истребовании из Администрации г. Сочи отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 23:49:0303014:14 на 2017 – 2018 год.

В соответствии с часть 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. 

Вместе с тем, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. 

От истца поступило ходатайство об истребовании у ПАО «Банк «Зенит» выписку о движении денежных средств по счету ООО «Глория Групп» с 2005 г.

В соответствии с часть 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. 

Суд принимает во внимание, что в соответствии с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 декабря 2024 г., судом удовлетворено ходатайство истца об истребовании сведений из Банка «Зенит», так, суд истребовал у БАНК ЗЕНИТ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)  выписку по счету общества с ограниченной ответственностью «Глория групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)                              р/с 

<

***> за 2016 г. – 2021 г.

В материалы дела в соответствии с ответом от 13.01.2025 г. от ПАО Банк «Зенит» поступили выписки по счету за период с 01.01.2016 г. по 13.05.2020 г. 

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. 

Истцом в ходе рассмотрения дела подано заявление о фальсификации годовых отчетов ООО «Глория Групп» за 2018 год, за 2020 г, за 2021 год.

Заявление мотивировано тем, что данные, указанные в представленных в материалы дела ответчиком годовых отчетах, противоречат направленным ответчиком истице ФИО1 годовым отчетам, заверенным печатью ООО «Глория Групп».

Истец указывает, что в годовом отчете за 2018 год, находящемся в материалах дела в пунктах 1.7, 1.1., 1.2., 5, 6.3, 7.1., 8, 9, 10.1 указана иная информация, чем в годовых отчетах, направленных ФИО1 ответчиком в процессе рассмотрения спора в АС Краснодарского края (указаны иные виды деятельности, изменен состав расходов, исключены пункты о продаже недвижимого имущества, исключены причины, которые привели к снижению размера чистых активов, изменены меры по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с величиной его уставного капитала и др.).

В годовом отчете за 2020 год (том 4) изменен пункт 3 (ОКВЭД) и в п. 5 изменена строка пассива баланса, указано «переходящая кредиторская задолженность в сумме 40,0 тыс. рублей». В отчете, направленном ФИО1 в пункте 5 указано «непокрытый убыток прошлых лет в размере 39.841,0 тыс. рублей».

В годовом отчете за 2021 год (том 4) изменен пункт 1.7, 3 (ОКВЭД) и в п. 5 изменена строка пассива баланса, указано «переходящая кредиторская задолженность в сумме 86,0 тыс. рублей». В отчете, направленном ФИО1 в пункте 5 указано «непокрытый убыток прошлых лет в размере 39.665,0 тыс. рублей».

Арбитражный суд, выполняя требования части первой статьи 161 АПК РФ, разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, к которым относятся возможная ответственность, предусмотренная статьями 303, 306 УК РФ.

Под фальсификацией доказательства понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать в чем именно заключается фальсификация, но, также, представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд в целях проверки заявления о фальсификации доказательства может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Раскрыв сущность заявления, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.2012 № 560-О-О отметил, что процессуальные правила, регламентирующие рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Истцом не заявлено ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы на предмет подлинности представленных документов. 

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления истца о фальсификации годовых отчетов за 2018,2020,2021 год, поскольку фальсификация доказательств заключается во внесении заведомо ложных сведений в имеющиеся документы, вещественные и иные доказательства, а также создание нового доказательства, содержание которого является заведомо ложным. Под фальсификацией доказательств законодатель понимает подделку либо фабрикацию вещественных доказательств или письменных доказательств (документов, протоколов и др.). 

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по вопросу «Какова рыночная стоимость коттеджей, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д. 111/5, кадастровый номер 23:49:0302032:1652, кадастровый номер 23:49:03040246:1646, кадастровый номер 23:49:03040246:1645, кадастровый номер 23:49:0304024:1647, кадастровый номер 23:49:0302032:1654, кадастровый номер 23:49:0302032:2778, кадастровый номер 23:49:0302032:2777 на дату продажи каждого из объектов и на дату проведения экспертизы в состоянии, соответствующем состоянию на дату продажи?». 

Суд в порядке статьи 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении данного ходатайства истца, так как представленные в материалы дела документы позволяют рассмотреть дело по существу. 

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Между тем, суд принимает во внимание, что в соответствии с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 декабря 2024 г. и от 20 февраля 2025 г. судом по ходатайству истца из материалов дела А32-20218/2022 истребованы материалы судебной экспертизы. 

Судом приобщены к материалам дела заключение эксперта №757/04-3 от 01.06.2023 г., а так же выводы эксперта по экспертному заключению №032-040/О-2024. 

Так, в рамках дела № А32-20218/2022, где сторонами дела являются т ФИО1 и ФИО2, проведена судебная оценочная экспертиза, где перед экспертом судом был поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость коттеджей, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д. 111/5, кадастровый номер 23:49:0302032:1652, кадастровый номер 23:49:03040246:1646, кадастровый номер 23:49:03040246:1645, кадастровый номер 23:49:0304024:1647, кадастровый номер 23:49:0302032:1654, кадастровый номер 23:49:0302032:2778, кадастровый номер 23:49:0302032:2777 на дату продажи каждого из объектов и на дату проведения экспертизы в состоянии, соответствующем состоянию на дату продажи?», в материалы дела                             А32-20218/2022 приобщено экспертное заключение №032-040/О-2024.

То есть вопрос, предлагаемый ФИО1 в данном деле, полностью идентичен вопросу, на который уже дан ответ в проведенной судебной экспертизе№032-040/О-2024 по делу № А32-2028/2022, сторонами в котором являются те же лица, что и в данном споре, а именно: ФИО1 и ФИО2

С учетом того, что проведенная по делу № А32-20218/2022 судебная оценочная экспертиза проведена в рамках арбитражного процесса, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, процедура назначения эксперта соответствует требования статьей 82-87 АПК РФ и учитывая то обстоятельство, что  выводы эксперта имеют значение для данного дела, так как вопрос, предлагаемый истцом и вопрос, на который был получен ответ в рамках дела № А32-20218/2022, идентичны, каких либо веских оснований сомневаться в объективности эксперта, а также доказательств, свидетельствующих о недостоверности экспертизы, проведенной в рамках дела                            А32-20218/2022, истцом не представлено.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, что действия истца по заявлению ходатайства о назначении по настоящему делу судебной экспертизы, по вопросам, которые уже были предметом исследования в рамках дела А32-20218/2022, по существу направлены на преодоление судебного акта по делу А32-20218/2022, что является недопустимым.

Истцом также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А32-39696/2024.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения ввиду следующего: 

В силу положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в этом случае приостанавливается до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Из приведенных положений законодательства следует, что обязательной предпосылкой для приостановления производства по рассматриваемому арбитражным судом делу является невозможность рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для рассматриваемого дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела, и в случае, если производство по данному делу не будет приостановлено, разрешение его до разрешения другого дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В частности, такая предпосылка имеет место быть в том случае, когда судебный акт по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до рассмотрения другого дела при наличии в совокупности двух условий: если это дело имеет преюдициальное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в рассматриваемом деле, и если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд.

Кроме того, невозможность рассмотрения дела может быть связана и с возможным влиянием другого дела на состав сторон, объем требований, предмет иска. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, а устанавливаемые в рамках обоих дел обстоятельства касаться одного и того же материального правоотношения.

Основанием приостановления производства по делу может выступать необходимость установления определенного обстоятельства, которое является непосредственным предметом судебного исследования по другому судебному делу.

Приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле. Приостановление производства по делу в этом случае имеет своей целью устранение риска принятия необоснованного, незаконного судебного акта или судебного акта, противоречащего другому судебному акту.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что обязанность суда приостановить производство по делу, обусловлена невозможностью рассмотрения существующего спора, однако в данном случае, невозможностью рассмотрения отсутствует.

Суд также принимает во внимание, что 14 мая 2025 года, вынесено Решение по делу А32-39696/2024, в соответствии с которым, ФИО1 отказано в удовлетворении требований о возмещении ущерба. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ООО «Глория групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2007 г. Участниками Общества в настоящее время являются:

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% (запись ГРН 2102367051906 от 30.11.2010 г.);

-  ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50% (запись ГРН 2162367176783 от 30.09.2016 г.).

Являясь участником ООО «Глория групп», ФИО2 одновременно является Генеральным директором на основании решения общего собрания 05.02.2015 г.

19.02.2008 г. между МО город-курорт Сочи и ООО «Глория групп» был заключен договор о предоставлении земельного участка, площадью 6 317 кв.м. с кадастровым номером 23:49:03 014:0014, расположенного по адресу: г. Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, 111/5 в пользование на условиях аренды сроком до 1 января 2048 года.

На указанном земельном участке был построен коттеджный поселок. 

Истец указывает, что ФИО2 всячески отстраняла истца от участия в деятельности ООО «Глория групп».

В 2020 году истец обратился с заявлением в УВД г. Сочи о совершении генеральным директором ООО «Глория групп» ФИО2 противоправных действий. 

В процессе рассмотрения заявления органы следствия сообщили, что несколько коттеджей были проданы ООО «Глория групп» и в настоящее время право собственности на них зарегистрировано за иными лицами. Органами следствия 08 октября 2020 г. был произведен осмотр в Хостииском отделе управления Росрееетра г. Сочи реестровых дел и изъяты: выписка из протокола от 13.04.20217 г., оригинал на 2 листах; протокол от 17.04.2017 г., заверенная копия на 1 листе; протокол от 06.04.2017 г., заверенная копия на 3 листах; справка без номера и даты, оригинал на 1 листе; справка от 13.04.2017 г., оригинал на 1 листе; доверенность от 21.04.2017 г., оригинал на 1 листе; справка за исх. № 27 от 10.08.2018 г., оригинал на 1 листе.

Ввиду чего, истец полагает, что ответчик осуществлял реализацию имущества без согласования с истцом.

Истец указывает, что ФИО2 продала коттедж - объект недвижимости кадастровый номер 23;49:0302032:1652. расположенный по адресу Краснодарский край,                 г. Сочи, Хостинский район, ул. Курортный проспект дом № 111/5, площадью 282 кв.м. Право собственности было зарегистрировано 22.10.2008 года за ООО «Глория групп». Право собственности ФИО2 зарегистрировано 12.05.2017 г.                                                         рег. №23:49:0302032:1652-23/050/2017-2.

Объекты недвижимости - коттеджи кадастровый номер 23:49:0302032:2777, площадью 52.1 кв.м. и кадастровый номер 23:49:0302032;2778. площадью 52,5 кв.м., расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Курортный проспект были проданы ФИО2 гр. ФИО7 по договору купли-продажи от 27.07.2018 г. за 350 000 руб. Право собственности было зарегистрировано 21.05.2007 г. за ООО «Глория групп». Право собственности перешло к ФИО7 21.08.2018 г. Впоследствии ФИО7 вновь передала право собственности ФИО2 на объект с кадастровым номером 23:49:0302032:2777. о чем свидетельствует запись от 11.10.2021 г. рег. №23:49:0302032:2777-23/235/2021-4.

Объект недвижимости - коттедж кадастровый номер 23:49:030402461646. площадью 238.9 кв.м., расположенный по адресу Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район,                    ул. Курортный проспект дом № 111/5 был продан ФИО2 гр. ФИО5 на основании Договора купли-продажи от 27.04.2018 г. за 2 600 000 руб.    Право собственности было зарегистрировано за ООО «Глория групп» 16.04.2018  г. Право собственности 08.05.2018 г. перешло к гр. ФИО5 рег. № 23:49:0304024:1646-23/050/2018-3.

Объект недвижимости - коттедж кадастровый номер 23:49:03040246:1645. площадью 239,4 кв.м., расположенный по адресу Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район,                ул. Курортный проспект дом № 111/5 был продан ФИО2 гр. ФИО4 по Договору купли-продажи от 24.04.2018 г. за 2 700 000 руб.. Право собственности было зарегистрировано на этот объект 16.04.2018 года за ООО «Глория групп». Право собственности 19.06.2018 г. перешло к гр. ФИО4 рег.                                                                № 23:49:0304024:1646-23/050/2018-3.

Объект недвижимости - коттедж кадастровый номер 23:49:0304024:1647, площадью 237,3 кв.м., расположенный по адресу Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Курортный проспект дом № 111/5 был продан ФИО2 гр. ФИО6 на основании Договора купли-продажи от 27.04.2018 г. за 2 700 000 руб. Право собственности было зарегистрировано на этот объект 16.04.2018 года за ООО «Глория групп». Право собственности 18.05.2018 г. перешло к гр. ФИО6 рег.                                                           № 23:49:0304024:1647-23/050/2018-3;

Объект недвижимости - коттедж кадастровый номер 23:49:0302032:1654. площадью 295.9 кв.м.. расположенный по адресу Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Курортный проспект дом № 111/5 был продан ФИО2 гр. ФИО8 по Договору купли-продажи от 17.04.2017 г. за 8 000 000 руб. Право собственности было зарегистрировано па этот объект 22.10.2008 года за ООО «Глория групп». Право собственности 14.07.2017 г. перешло к гр. ФИО8 рег. № 23:49:0302032:1654-23/050/2017-2.

Истец указывает, что на регистрацию указанных выше договоров ответчица представила протоколы общих собраний, которые истец не подписывала и которые не заверены нотариально.

Истец так же указывает, что ответчиком были причинены убытки в связи с необоснованным расходованием денежных средств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением. 

При рассмотрении настоящего искового заявления суд считает возможным исходить из следующего:

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать факт нарушения обязательств со стороны ответчика, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком обязательств, причинно-следственную связь между понесенными убытками и допущенными нарушениями. Основанием для возмещения убытков является доказанность стороной по делу всей совокупности перечисленных условий.

Как следует из отзыва на исковое заявление, информация о финансово-хозяйственной деятельности отражена в годовых отчетах общества за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, предоставлявшихся участнику ФИО1 при проведении общих собраний 16 марта 2020 года, 28 апреля 2020 года, 25 ноября 2021 года, 05 мая 2022 года. 

Материалами дела подтверждается факт надлежащего уведомления истца о проведении общих собраний от 16 марта 2020 года, 28 апреля 2020 года, 25 ноября 2021 года, 05 мая 2022 года, направленных в адрес истца ценными письмами с описью вложения, что подтверждается квитанцией об отправке ценного письма с описью вложения от 13.02.2020 года с почтовым идентификатором 35400088259332 (уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 16.03.2020 года), квитанцией об отправке ценного письма с описью вложения от 27.03.2020 года с почтовым идентификатором 35400088275431 (уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 28 апреля 2020 года), квитанцией об отправке ценного письма с описью вложения от 23.10.2021 года с почтовым идентификатором 35402461028092 (уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 25 ноября 2021 года), квитанцией об отправке ценного письма с описью вложения от 05.04.2022 года с почтовым идентификатором 35406669862632 (уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 05 мая 2022 года).

Как указывает ответчик и следует из материалов дела, истец, не являлась на указанные общие собрания, свое право на ознакомление с документами, предоставляемыми участникам при проведении общего собрания, в том числе с годовыми отчетами за 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 года, не использовала.

При этом, как установлено судом, истец обратилась в адрес ООО «Глория групп» с требованием о предоставлении документов с заявлением от 14.07.2022 года.

ООО «Глория групп» в адрес истца ценным письмом с описью вложения (квитанция об отправке ценного письма с описью вложения от 26 июля 2022 года, почтовый идентификатор 35406669957390) были направлены: копия устава ООО «Глория групп»; список аффилированных лиц; годовые отчеты ООО «Глория групп» за 2017,2018,2019,2020,2021 г.г.; бухгалтерская отчетность в составе бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых  результатах за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.; расшифровка дебиторской задолженности и кредиторской задолженности ООО «Глория групп» за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.; копии протоколов общих собраний ООО «Глория групп»; копии договоров купли-продажи недвижимого имущества.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При этом судом установлено, что истец не обращалась в судебном порядке об истребовании у общества или ответчика каких-либо документов. 

Согласно пункту 2 Информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С учетом указанного, судом установлено, что истцу не чинились препятствия по получению документов, при этом суд учитывает, что даже в случае отсутствия у истца документов, подтверждающих расходы общества, указанное не является подтверждением наличия убытков у общества, равных при этом сумме таких расходов.

Из совокупного толкования положений п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ч. 3 ст. 40, ч. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 3 ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ. 

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями. Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличие у лица статуса единоличного исполнительного органа, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума от 30.07.2013г. № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. При этом, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

При этом, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, а также размер убытков и причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками должен истец. 

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 по делу № А32-56380/2005-26/1596, от 08.02.2011 по делу № А40-111798/09- 57-539, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2013 № ВАС-8855/13). 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3-5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что единоличный исполнительный орган действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) генерального директора, такой генеральный директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа генерального директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение генерального директора недобросовестным (статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на генерального директора.

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях исполняющего обязанности директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица – генерального директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определено, что поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами. Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Также согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В данном споре требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности противоправного поведения генерального директора ФИО2, наличия причинной связи между понесенными убытками и противоправными действиями генерального директора ФИО2, документально подтвержденного размера убытков, вины ФИО2. Недоказанность хотя бы одного элемента приведенного состава означает невозможность удовлетворения требований в целом.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом как было указано ранее, арбитражные суды принимают во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) оборота.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец, в качестве оснований для удовлетворения иска и обоснования убытков, указывает на совершение ответчиком, как генеральным директором, сделок купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Глория групп» на основании:

·                    договора купли-продажи от 13.04.2017 года по отчуждению ООО «Глория групп» в собственность ФИО2 здания коттеджа № 8 придорожного оздоровительного комплекса литер «Л», расположенного по адресу: РФ, г. Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, кадастровый номер 23:49:0302032:1652 за 12 250 000 рублей;

·                    договора купли-продажи от 17.04.2017 года по отчуждению ООО «Глория групп» в собственность ФИО8 здания коттеджа № 10 придорожного оздоровительного комплекса литер «П», расположенного по адресу: РФ, г.Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д.111/5, кадастровый номер 23:49:0302032:1654 за 8 000 000 рублей;

·                    договора купли-продажи от 27.04.2018 года по отчуждению ООО «Глория групп» в собственность ФИО6 здания коттеджа № 11 придорожного оздоровительного комплекса, расположенного по адресу: РФ, Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д.111/5, кадастровый номер 23:49:0304024:1647 за 2 700 000 рублей;

·                    договора купли-продажи от 27.04.2018 года по отчуждению ООО «Глория групп» в собственность ФИО5 здания коттеджа № 12 придорожного оздоровительного комплекса, расположенного по адресу: РФ, Сочи, Курортный проспект, д.111/5, кадастровый номер 23:49:0304024:1646 за 2 600 000 рублей;

·                    договор купли-продажи от 24.05.2018 года по отчуждению ООО «Глория групп» в собственность ФИО4 здания коттеджа № 13 придорожного оздоровительного комплекса, расположенного по адресу: РФ, г.Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д.111/5, кадастровый номер 23:49:0304024:1645 за 2 700 000 рублей;

·                    договора от 27.07.2018 года по отчуждению ООО «Глория групп» в собственность ФИО7 незавершенных строительством объектов литер Б площадью застройки               52,1 кв.метров с кадастровым номером 23:49:0302032:2777 и литер В площадью застройки 52,5 кв.метров с кадастровым номером 23:49:0302032:2778 за 350 000 рублей,  повлекшие по мнению истца причинение обществу убытков в общей сумме 49 382 996 рублей. 

Истец указывает, что данное недвижимое имущество было отчуждено в отсутствие ее согласия и что представленные на регистрацию в Росреестр протоколы от 06.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 22.03.2017 года, от 13.04.2017 года, имеющие ее подпись, ее подписаны не были.

Между тем, суд принимает во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего дела истцом не подавалось в порядке статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации протоколов от 06.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 22.03.2017 года, от 13.04.2017 года.

Согласно нормам статьи 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие общего собрания требуется в случае совершения обществом крупных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Руководствуясь п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Для определения количественного (стоимостного) признака сделки необходимо определить составляет ли цена или балансовая стоимость отчуждаемого имущества 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Руководствуясь п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного и качественного.

Соответственно, для квалификации данных сделок как крупных сделок, требующих получения согласия общего собрания участников на их совершение, необходимо определить имеется ли наличие у сделок на момент их совершения одновременно количественного и качественного признака. 

При определении крупности сделки и при сопоставлении с балансовой стоимостью активов общества на дату сделок цены отчуждения объекта, сделки, заключенные                         ООО «Глория групп» с ФИО8, ФИО6, ФИО5, ФИО4 и ФИО7 не имеют в себе такого обязательного  признака для квалификации данных сделок как крупных как количественный признак, соответственно для заключения данных сделок не требовалось получения согласия общего собрания участников.

В данном случае только договор от 13.04.2017 года, заключенный обществом с ФИО2, превышает порог, установленный ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах».

Руководствуясь п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного и качественного.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Руководствуясь сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, одним из видов деятельности ООО «Глория групп» является 68.10 Покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

Следовательно, продажа ООО «Глория групп» недвижимого имущества, являющегося предметом спорного договора от 13.04.2017 года, заключенного с ФИО2 относится к обычной хозяйственной деятельности.

С учетом указанного, для квалификации договора купли-продажи от 13.04.2017 года как крупной сделки отсутствует установленное п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» одновременное наличие двух признаков – количественного и качественного.

Судом, исходя из положений пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установлено, что конфликт между участниками ООО «Глория групп» на дату совершения сделок (2017 и 2018 год) отсутствовал; от истца не скрывалась информация о совершенных сделках и истец мог, действуя добросовестно и разумно, используя свои права участника общества, узнать о совершаемых сделках; данные сделки не являются крупными и  на их совершение  не требовалось обязательного получения согласия общего собрания; ФИО2, действуя как генеральный директор,  совершала сделки учитывая, что одним из видов деятельности ООО «Глория групп» был продажа собственного недвижимого имущества (ОКВЭД 68.10.22).

При этом суд принимает во внимание то обстоятельство, что истец дала свое согласие на заключение указанных сделок, что подтверждается ее подписью на Протоколах от 06.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 22.03.2017 года, от 13.04.2017 года. 

Материалами дела, а именно представленным УВД по Центральному району г.Сочи (Письмо № 43-10/14 164652 от 19.12.2023 года) по Определению суда от 25.07.2023 года в материалы дела заключением эксперта № 05731/11-5/1.1 от 10.01.2020 года по материалу проверки, зарегистрированному в КУСП № 53015 от 23.09.2019 года подтверждается, что подпись, выполненная на протоколах от 06.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 22.03.2017 года, от 13.04.2017 года принадлежит истцу.

Кроме того, решения, принятые на собраниях от 06.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 22.03.2017 года, от 13.04.2017 года об ободрении сделок по отчуждению имущества общества в установленном законом порядке истцом не оспорены и не признаны недействительными.

При этом судом также принимается во внимание тот факт, что договор купли-продажи от 23.03.2017 года, по которому здание коттеджа № 9 придорожного оздоровительного комплекса литер «О», расположенное по адресу: РФ, г.Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, кадастровый номер 23:49:0302032:1653 было продано за 8 000 000  рублей не оспаривается и продажная цена коттеджа в 8 000 000 рублей признается истцом как обоснованная. В ходе рассмотрения дела представитель истца подтвердил, что истец одобрила сделку по продаже коттеджа № 9 по цене 8 000  000 рублей, подписав Протокол от 22.03.2017 года.  

Истцом не доказана совокупность имеющих значение для дела обстоятельств: достоверность суммы убытков, неизбежность получения дохода в заявленном размере, вина ответчика в причинении ущерба истцу, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, а также не доказан сам факт наличия убытков у ООО «Глория групп».

Доводы истца о недобросовестности и неразумности бездействия директора                     ООО «Глория групп» ФИО2 являются суждениями истца и доказательной базой не подтверждены. 

Ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

Истцом заявлено ходатайство о неприменении срока исковой давности. 

К требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), который по общему правилу начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, истец был осведомлен о совершенных в 2017 и 2018 годах сделках с даты обращения в УВД г.Сочи – то есть с 23.09.2019 года либо, как участник ООО «Глория групп», действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», проявляя должный интерес к деятельности общества, должен был узнать о заключении оспариваемых сделок и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, не позднее даты проведения общего собрания участников, на которых рассматривался вопрос об отверждении годовых отчетов по итогам 2017, 2018 года, то есть не позднее 16 марта 2020 года (дата проведения общего собрания от 16.03.2020 года с повесткой дня, включающего в себя вопрос об отверждении годового отчета за 2017 и 2018 годы).

Истцу до даты проведения общего собрания, назначенного на 16.03.2020 года, были предоставлены для ознакомления помимо прочего также годовые отчеты за 2017 и 2018 годы и бухгалтерская документация за 2017 и 2018 годы, из которых истец мог узнать о совершении сделок в 2017 и 2018 годах.  

Однако, как следует из материалов дела и доводов сторон, истец не воспользовалась своим правом не только на ознакомление с документами, предоставляемыми участникам при проведении общего собрания, но и правом на участие в общем собрании от 16.03.2020 года, где рассматривались вопросы об утверждении годовых отчетов и бухгалтерской документации за 2017 и 2018 год.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, о совершенных ООО «Глория групп» в 2017 и 2018 году сделках истец могла узнать не позднее 16.03.2020 года. 

Доказательства того, что истцу чинились препятствия в ознакомлении с указанной документацией общества, в материалы дела не представлены; сведения о том, что в указанный период (до июля 2022 года) истец обращалась в общество с требованиями о предоставлении ей документов, также отсутствуют и истцом не представлено. 

Рассматривая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд так же исходит из следующего.

В соответствии с п.1 ст.196, п.1 ст.197 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.08.2016 г. N 305-ЭС16-3884, иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 62 арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным истцом.

Как следует из материалов дела, истец обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края 11 апреля 2023 года. 

Исковые требования истца основаны на совершенных генеральным директором сделок по отчуждению недвижимого имущества, совершенных, по мнению истца, в отсутствие согласия участников, то есть по сути истец оспаривает заключенные сделки купли-продажи - договор купли-продажи от 13.04.2017 года, договор купли-продажи от 17.04.2017 года, договор купли-продажи от 27.04.2018 года, договор купли-продажи от 27.04.2018 года, договор купли-продажи от 24.05.2018 года, договор от 27.07.2018 года.  

Согласно нормам п.4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, то есть в случае отсутствия необходимого решения общего собрания, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Соответственно, срок для оспаривания таких сделок могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Аналогичные положения установлены пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно которому предусмотрено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного ФЗ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

При этом согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

Руководствуясь подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Информация о сделках, совершенных обществом – договорах купли-продажи от 13.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 27.04.2018 года, от 27.04.2018 года, от 24.05.2018 года, от 27.07.2018 года отражена в годовых отчетах общества за 2017 и 2018 год, предоставлявшихся участнику ФИО1 при проведении общих собраний 16 марта 2020 года, 28 апреля 2020 года, 25 ноября 2021 года, 05 мая 2022 года, при этом на данных собраниях решался вопрос об утверждении бухгалтерской отчетности, из которой можно было сделать вывод о совершении указанных сделок поскольку из бухгалтерской отчетности ООО «Глория групп» за 2017 год следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом. Однако, истец не воспользовалась своим правом на ознакомление с документами, предоставлявшимися при проведении указанных собраний.

Материалами дела подтверждается факт направления в адрес истца уведомлений о проведении указанных общих собраний, назначенных на 16.03.2020 года, на 28.04.2020 года, на 25.11.2021 года, на 05.04.2022 года.

Все указанные собрания в своей повестке дня содержали в себе вопрос об утверждении Годовых отчетов ООО «Глория групп» за 2017 и 2018 года, в которых были указаны проведенные собрания и все сделки, которые ООО «Глория групп» заключила в период 2017 и 2018 года, а также вопрос об утверждении бухгалтерской отчетности за 2017 и 2018 годы. 

При определении начала течения срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной следует исходить из того, что участник должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания (определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.01.2012 № ВАС-73/12 по делу № А54-6428/2009).

Следовательно, руководствуясь правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, и подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  истец могла узнать о совершенных ООО «Глория групп» сделках по отчуждению имущества в 2017 и 2018 годах не позднее проведения общего собрания от 16 марта 2020 года.

Истец обратился в суд с иском только 11.04.2023 года, то есть с пропуском срока исковой давности - срок исковой давности по оспариванию договоров купли-продажи от 13.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 27.04.2018 года, от 27.04.2018 года, от 24.05.2018 года, от 27.07.2018 года истек 17 марта 2021 года. При этом судом установлено также, что истек и общий срок исковой давности, составляющий три года – срок истек 17 марта 2023 года. 

При этом, подпунктом 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» также предусмотрено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать, что в случае, если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Судом установлено, что истец не участвовала в общих собраниях ООО «Глория групп» от 16 марта 2020 года, 28 апреля 2020 года, 25 ноября 2021 года, 05 мая 2022 года и длительное время  (с ноября 2016 года по июль 2022 года) не запрашивала информацию о деятельности общества.

Абзацем 2 пункта 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Аналогичное правило установлено и в случае оспаривания сделки, в которой имеется заинтересованность - согласно пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При этом, суд принимает во внимание также наличие протоколов 06.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 22.03.2017 года, от 13.04.2017 года, под которыми имеется подпись истца, что свидетельствует об осведомленности истца о совершаемых обществом сделок.

 Заявление истца об отсутствии нотариального удостоверения указанных протоколов в данном случае не исключает того факта, что истец узнала о совершенных обществом сделках в момент подписания протоколов.

При этом согласно абзацу 3 пункта 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

При этом, в соответствии с п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

Согласно нормам п. 5 ст. 181.4 ГК РФ  решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истцу о наличии протоколов 06.04.2017 года, от 17.04.2017 года, от 22.03.2017 года, от 13.04.2017 года, а также о несоблюдении нотариальной формы удостоверения решений участников корпорации, стало известно как минимум в момент их подписания и как максимум не позднее 16.03.2020 – дата проведения общего собрания участников ООО «Глория групп» от 16 марта 2020 года, на котором решался вопрос об утверждении Годового отчета ООО «Глория групп», содержащего в себе информацию обо всех сделках, заключенных в 2017 года.

Доказательства того, что истцу чинились препятствия в ознакомлении с указанной документацией общества (протоколами, договорами), в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Основания для не применения срока исковой давности отсутствуют, в связи с чем ходатайство истца о неприменении срока исковой давности  не подлежит удовлетворению.  

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований следует отказать в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложить на истца.

Судом установлено, что при подаче настоящего искового заявления истцом заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое судом было рассмотрено и удовлетворено.

Ввиду вышеизложенного, государственную пошлину следует взыскать с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 71, 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Ходатайства истца об уточнении исковых требований – удовлетворить.

Ходатайства истца о назначении по делу оценочной экспертизы – оставить без удовлетворения.

Ходатайства истца о приостановлении производства по делу – оставить без удовлетворения.

 Ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств  – оставить без удовлетворения

Ходатайство истца о неприменении срока исковой давности – оставить без удовлетворения. 

Заявление истца о фальсификации доказательств – оставить без удовлетворения. 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, Краснодарский край, г. Сочи в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины. 

Финансовому отделу Арбитражного суда Краснодарского края при поступлении актуальных банковских реквизитов, возвратить ФИО1, Краснодарский край, г. Сочи с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края денежные средства в размере 65 000 рублей, внесенные в соответствии с чеком                           ПАО «Сбербанк» от 09 июля 2025 года. 

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                    Н.В. Семененко