ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3425/2022

03 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

- от истца: ФИО2 по доверенности от 28.06.2022,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3163/2023) областного государственного казенного учреждения «Государственный архив Калининградской области» 

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2022 по делу № А21-3425/2022, 

принятое по иску закрытого акционерного общества «Калининградское монтажное управление Севзапэнергомонтаж» к областному государственному казенному учреждению «Государственный архив Калининградской области»

об обязании заключить договор

по встречному иску областного государственного казенного учреждения «Государственный архив Калининградской области» к закрытому акционерному обществу «Калининградское монтажное управление Севзапэнергомонтаж»

об обязании заключить договор,

установил:

Закрытое акционерное общество «Калининградское монтажное управление Севзапэнергомонтаж» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к областному государственному казенному учреждению «Государственный архив Калининградской области» (далее – Учреждение) об обязании заключить договор на условиях, предусмотренных протоколом разногласий от 30.11.2021 к договору №4 приема-передачи документов по личному составу от 14.10.2021, с учётом уточнений от 28.04.2022.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.07.2022 принят к рассмотрению встречный иск Учреждения об обязании заключить договор приема-передачи документов по личному составу от 14.10.2021 № 4 в редакции, предложенной Учреждением, об обязании передать документы по личному составу сразу же после вынесении арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2022, резолютивная часть которого объявлена 19.12.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, судом утверждена редакция договора в следующем виде: 

«Пункт 2.1.1. Передаёт дела по личному составу в Государственный архив безвозмездно на основании документа, подтверждающего факт введения процедуры конкурсного производства в отношении «Организации». 

Пункт 2.2.1. Принимает документы по личному составу безвозмездно на основании документа, подтверждающего факт введения процедуры конкурсного производства в отношении «Организации». 

Пункт 2.2.2. Принимает архивные документы сотрудник Государственного архива в соответствии с действующим законодательством и настоящим Договором».

В удовлетворении встречных исковых требований Учреждения к Обществу отказано. С Учреждения в пользу Общества взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением, Учреждение обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы ссылается на то, что по смыслу пункта 10 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (далее – Закон об архивном деле) основанием к передаче документов по личному составу в государственный архив является ликвидация организации. В соответствии с положениями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о несостоятельности) основанием для внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является определение суда о завершении конкурсного производства. В связи с этим, утверждению подлежали условия договора, предложенные Учреждением, согласно которым организация, признанная несостоятельной (банкротом), передает дела по личному составу в Государственный архив безвозмездно на основании документа, подтверждающего факт ликвидации организации в результате банкротства.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 16.03.2023.

Присутствующий в судебном заседании посредством веб-конференции представитель Учреждения поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего Общества, принимавший участие в заседании с использованием системы веб-конференции, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая, что решение является законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2018 по делу № А21-5682/2018 Общество признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО4. 

Конкурсный управляющий 14.02.2021 обратился с заявлением об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением суда от 09.03.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2021 по делу № А21-5682/2018 конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2021 по делу № А21-5682/2018 срок проведения конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 05.03.2022. Определением суда от 03.03.2022 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 05.09.2022. 

В целях надлежащего исполнения обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего статьей 129 Закона о несостоятельности, конкурсным управляющим 07.06.2021 в адрес Учреждения направлен запрос о передаче на хранение документов по личному составу Общества.

От директора Учреждения получен ответ от 21.06.2021 № 915, согласно которому документы Общества могут быть приняты на государственное хранение в Учреждении после предоставления выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации организации и подписания договора приёма-передачи документов. 

Обществом в лице конкурсного управляющего 05.07.2021 направлены запросы в Федеральное архивное агентство (Росархив) (исх. № 30 от 01.07.2021) и в Министерство по культуре и туризму Калининградской области (исх. № 31 от 01.07.2021) с просьбой оказать содействие в обеспечении своевременного приема на хранение в соответствующий государственный архив документов по личному составу Общества. 

От заместителя начальника Управления - начальник отдела комплектования и делопроизводства от 06.08.2021 получен ответ от 29.07.2021 № З/А-982 на вышеуказанный запрос, согласно которому запрос, а также позиция Росархива об организации приема документов по личному составу направлена в Министерство по культуре и туризму Калининградской области для урегулирования возникшей ситуации. 

От министра по культуре и туризму Калининградской области 20.08.2021 получен ответ, согласно которому для решения вопроса о передаче документов на государственное хранение необходимо представить в Учреждение определение Арбитражного суда Калининградской области о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве). 

От директора Учреждения получен ответ с приложенным к нему экземпляром договора № 4 приема-передачи документов. 

Конкурсным управляющим Общества 30.11.2021 в адрес Учреждения направлено сопроводительное письмо от 30.11.2021 № 56 с протоколом разногласий от 30.11.2021. Как следует из протокола разногласий, конкурсный управляющий просит изменить содержание пунктов 2.1.1, 2.2.1, 2.2.2, предусмотрев в них, что документы Общества по личному составу будут приняты Учреждением на основании документа, подтверждающего факт введения процедуры конкурсного производства. 

От директора Учреждения 04.01.2021 получен ответ, согласно которому документы Общества не могут быть приняты на государственное хранение в Учреждение поскольку, предложенная формулировка не соответствует статье 23 Закона об архивном деле. 

В ходе согласования разногласий стороны не договорились о содержании спорных пунктов. Полагая, что без исполнения конкурсным управляющим обязанности по передаче документов по личному составу должника процедура конкурсного производства не может быть завершена, истец обратился в арбитражный суд с иском об урегулировании договорных разногласий.

Учреждение обратилось со встречным иском об утверждении пунктов 2.1.1, 2.2.1, 2.2.2 договора № 4 приема-передачи документов в редакции, предложенной Учреждением, а также об обязании Общества в лице конкурсного управляющего передать Учреждению документы по личному составу сразу же после вынесения арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства.

Решением суда первой инстанции первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав позиции сторон, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о несостоятельности к числу обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, относится обязанность по передаче на хранение документов должника, подлежащих обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. При этом порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 10 статьи 23 Закона об архивном деле установлено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. 

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Иными словами, на конкурсного управляющего организации, находящейся в процедуре банкротства, возложена обязанность по заключению договора с государственным (муниципальным) архивом о передаче на хранение документов по личному составу организации.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пункта 1 статьи 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Между сторонами возникли разногласия применительно к условиям пунктов 2.1.1, 2.2.1, 2.2.2 договора № 4 приема-передачи документов. 

Общество полагает, что дела по личному составу подлежат передаче в Государственный архив на основании документа, подтверждающего факт введения в отношении Общества процедуры конкурсного производства. 

Учреждение, в свою очередь, полагает, что данное положение противоречит пункту 10 статьи 23 Закона об архивном деле, и дела по личному составу Общества подлежат передаче в Государственный архив на основании документа, подтверждающего факт ликвидации организации в результате банкротства.

По смыслу пункта 10 статьи 23 Закона об архивном деле документы по личному составу организации, находящейся в процедуре банкротства, передаются на хранение в государственный (муниципальный) архив конкурсным управляющим.

Пунктом 2 статьи 127 Закона о несостоятельности установлено, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 149 Закона о несостоятельности предусмотрено, что после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего, подготовленного по результатам процедуры конкурсного производства, арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, которое подлежит немедленному исполнению. В соответствии с названной нормой арбитражный суд по истечении тридцати, но не позднее 60 дней с даты вынесения определения о завершении конкурсного производства направляет указанное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Закона о несостоятельности определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

С даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ конкурсное производство считается завершенным.

Следовательно, с учетом пункта 2 статьи 127 Закона о несостоятельности полномочия конкурсного управляющего прекращаются с даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. Иными словами, после внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации должника конкурсный управляющий не вправе будет передавать какие-либо документы, касающиеся деятельности ликвидированной организации, в государственный архив. 

В этой связи, содержание условий пунктов 2.1.1, 2.2.1 и 2.2.3 договора в той части, в которой ими предусмотрено, что основанием для передачи документов по личному составу в государственный архив является документ, подтверждающий факт ликвидации организации в результате банкротства, противоречит приведенным нормам Закона о несостоятельности. 

Более того, указанные пункты входят в противоречие с пунктом 2.1.3 договора, согласно которому передачу документов производит конкурсный управляющий или его представитель, поскольку после ликвидации организации в результате завершения процедуры банкротства полномочия конкурсного управляющего прекращаются.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд находит верными выводы суда об утверждении пунктов 2.1.1, 2.2.1 и 2.2.3 договора № 4 приема-передачи документов в редакции, предложенной конкурсным управляющим Общества. Доводы, приведенные Учреждением в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании пункта 10 статьи 23 Закона об архивном деле во взаимосвязи с положениями Закона о несостоятельности, в связи с чем, отклоняются апелляционным судом.

Доводы ответчика о возможном возникновении обстоятельств, вследствие которых производство по делу о банкротстве Общества будет прекращено (статья 57 Закона о банкротстве), отклоняются апелляционным судом, поскольку в указанном случае Учреждение не лишено права расторгнуть договор в порядке статей 450 и 451 ГК РФ.

Учреждение в жалобе ссылается на пункт 37.7 Правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в государственных и муниципальных архивах, музеях и библиотеках, научных организациях, утвержденных приказом Росархива от 02.03.2020 № 24 (в редакции от 26.09.2022). Согласно названному пункту прием архивных документов от ликвидированных организаций архив осуществляет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. При этом в силу пункта 6 статьи 3 ГК РФ под иными правовыми актами понимаются указы Президента Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации. Приказы Федерального архивного агентства Российской Федерации (Росархива) к иным правовым актам не относятся.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2022 по делу № А21-3425/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 А.Б. Семенова