﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3480/19 

Екатеринбург

31 июля 2019 г.

 

Дело № А76-190/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Бариновой Натальи Александровны Вайнштейна Григория Михайловича (далее – финансовый управляющий Вайнштейн Г.М.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 по делу № А76-190/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель финансового управляющего Вайнштейна Г.М. – Латыев А.Н. (доверенность от 18.07.2019) и представитель Бариновой Н.А. – Колодкин В.А. (доверенность от 24.10.2018, выданная в порядке передоверия).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2018 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника Бариновой Н.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2018 Баринова Н.А. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Вайнштейн Г.М.

Финансовый управляющий Вайнштейн Г.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выходу      Бариновой Н.А. из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Центр Логистики» (далее – общество «Центр Логистики») и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 (судья Теплоухова С.Л.) в удовлетворении заявления финансового управляющего Вайнштейна Г.М. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Махрова Н.В.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 оставлено без изменения.

Финансовый управляющий Вайнштейн Г.М., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.01.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.04.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что судами не применены положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки был причинен вред, так как из конкурсной массы выбыл дорогостоящий актив в виде доли в уставном капитале общества «Центр логистики», другая сторона сделки знала или должна была знать о действительной цели совершения сделки. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о направленности позиции финансового управляющего на выяснение действительной стоимости доли, поскольку расчет стоимости доли представлен с целью доказать факт выбытия из конкурсной массы дорогостоящего актива. Корме того, заявитель жалобы указал на несогласие с выводом судов о недоказанности наличия в действиях должника признаков злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Центр логистики» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установили суды и следует из материалов дела, Баринова Н.А. являлась участником общества «Центр Логистики» с долей участия 27,1698%.

15.07.2017 Баринова Н.А. направила заявление, в котором заявила о своем выходе из состава участников общества «Центр Логистики» с просьбой выплатить действительную стоимость доли в размере 27,1698% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 200 рублей.

01.10.2017 Баринова Н.А. направила в адрес общества «Центр Логистики» требование о предоставлении расчета стоимости действительной доли в уставном капитале, а также предоставлении письменного ответа, в какие сроки будет выплачена данная сумма. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2018 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника Бариновой Н.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2018 Баринова Н.А. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина.

Финансовый управляющий Вайнштейн Г.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выходу      Бариновой Н.А. из числа участников общества «Центр Логистики» и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве о недействительности сделки, влекущей причинение вреда кредиторам, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка о выходе участника из общества является возмездной сделкой, стоимость доли участника и обязанность ее выплаты определена законом, что исключило неравноценность встречного исполнения обязательств.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не установил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В рассматриваемом споре суды установили, что определением суда от 21.02.2018 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника Бариновой Н.А., оспариваемая сделка совершена 15.07.2017, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Учитывая данные разъяснения, действительность договоров должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.01.2005 № 11809/04 по делу № А51-12772/0334-108, заявление участника Общества о выходе из состава его участников является односторонней сделкой.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника (Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2016 № 306-ЭС16-3396 по делу № А55-13276/2013).

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к Обществу.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, выход участника из общества является возмездной сделкой, стоимость доли участника и обязанность ее выплаты определена законом, что исключает неравноценность встречного исполнения обязательств.

Руководствуясь указанными положениями закона и соответствующими разъяснениями, исходя из того, что волеизъявление, являющееся односторонней сделкой, не может рассматриваться в качестве сделки со злоупотреблением при одновременном наличии законодательного закрепления обязанности общества, из состава которого выходит участник, выплатить действительную стоимость доли, установив, что требование о выплате действительной стоимости доли было заявлено Бариновой Н.А. изначально, в момент подачи заявления, 01.10.2017 Баринова Н.А. со ссылкой на невыплату действительной стоимости доли направила обществу «Центр логистики» требование о представлении расчета действительной стоимости доли и информации о сроках ее выплаты, принимая во внимание, что выплата действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, является обязанностью общества, установленной законом, а размер стоимости доли (то есть фактически цена сделки) также подлежит определению в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что действия      Бариновой Н.А. по передаче доли обществу являлись недобросовестными, содержащими признаки злоупотребления (статья 10 ГК РФ), само по себе отсутствие оплаты по возмездной сделке не свидетельствует о порочности сделки, ее подозрительном характере, суды пришли к выводу, что отсутствуют основания для вывода о том, что данная сделка изначально была заключена как безвозмездная либо не предполагающая равноценного встречного исполнения, имела своей целью причинение вреда кредиторам должника. 

Суды также указали, что при условии невыплаты обществом действительной стоимости доли Бариновой Н.А. спор возможен в отношении исполнения имущественных обязательств со стороны общества по заявлению должника о его выходе из общества; полномочия по принудительному взысканию действительной стоимости доли имеются у финансового управляющего.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, с учетом пояснений, приведенных в судебном заседании, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод кассационной жалобы о неприменении судами положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом округа отклоняется. Суд первой инстанции исследовал обстоятельства, связанные с причинением вреда имущественным правам кредиторов, и исходя из природы заявления о выходе из состава участников, имущественных последствий подачи такого заявления, с учетом поведения должника не установил оснований для вывода о совершении должником данной сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Довод заявителя жалобы о несоответствии материалам дела вывода суда первой инстанции относительно того, что позиция финансового управляющего направлена на выяснение обстоятельств действительной стоимости доли, судом округа отклоняется, поскольку не свидетельствуют о незаконности принятых судебных актов и не могут служить основанием для их отмены.

Довод кассационной жалобы об ошибочности выводов судов об отсутствии в действиях должника признаков злоупотребления правом, судом округа также отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем судами наличие у Бариновой Н.А. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не установлено.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Суд округа не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016              № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 по делу № А76-190/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Бариновой Натальи Александровны Вайнштейна Григория Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                     Г.М. Столяренко 

 

                                                                                                      Ю.А. Оденцова