АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39223/19

21 февраля 2020 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   18 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен            21 февраля 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Лебедевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСАГРОСЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2013, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2011, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 7 859 737,28 руб.,

при участии:

от истца: руководитель ФИО2 (паспорт, выписка ЕГРЮЛ), представитель  ФИО3 (доверенность от 18.07.2019),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 21.11.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФИНАНСАГРОСЕРВИС»  обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» о взыскании денежных средств за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки в размере 7 859 737,28 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ответчика поступил отзыв на заявление. Суд определил приобщить документы к материалам дела.

Посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от истца поступил протокол переговоров. Суд определил приобщить документы к материалам дела.

Представитель истца поддержал заявленное требование в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании представил отзыв, возражал против удовлетворения заявления в части.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Между ЗАО «БиоАгроСервис» и ООО «Деметра» (далее - Ответчик) заключены следующие договоры поставки:

-Договор поставки № 2749-П от 08.09.2017;

-Договор поставки №0681-П от 12.04.2018;

-Договор поставки №0487-П от 28.03.2018;

-Договор поставки № 1973-П от 15.10.2018;

-Договор поставки № 1247-П от 28.05.2018; .

-Договор поставки № 1441-П от 21.06.2018;

-Договор поставки № 1660-П от 28.08.2018;

-Договор поставки №0705-С от 13.04.2018;

-Договор поставки № 1524-П от 24.07.2018;

-Договор поставки № 1516-П от 19.07.2018;

-Договор поставки № 1533-П от 27.07.2018;

-Договор поставки № 1462-П от 26.06.2018;

 -Договор поставки № 1341-П от 08.06.2018;

-Договор поставки №1942-П от 17.09.2018;

-Договор поставки № 1800-П от 17.09.2018. 

Ответчик не исполнил свои обязанности по оплате поставленного товара,   связи с чем образовалась задолженность.

Между ЗАО «БиоАгроСервис» (далее - Цедент) и ООО «ФинансАгроСервис» (далее - Истец) заключен Договор цессии № 101 от 25.03.2019 года (далее - Договор цессии) и Дополнительное соглашение № 1 к Договору цессии от 25.03.2019 года от 26.08.2019 года (далее - Дополнительное соглашение к Договору цессии).

Согласно Дополнительного соглашения к Договору цессии «Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по следующим договорам:

Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Деметра» ИНН

<

***>, вытекающее из следующих договоров:

- Договор поставки №2749-П от 08.09.2017;

- Договор поставки №0681-П от 12.04.2018;

- Договор поставки №0487-П от 28.03.2018;

- Договор поставки №1973-П от 15.10.2018;

- Договор поставки №1247-П от 28.05.2018;

- Договор поставки №1441-П от 21.06.2018;

- Договор поставки №1660-П от 28.08.2018;

- Договор поставки №0705-С от 13.04.2018; 

- Договор поставки№1524-П от 24.07.2018;

- Договор поставки №1516-П от 19.07.2018;

-  Договор поставки №1533-П от 27.07.2018;

-  Договор поставки №1462-П от 26.06.2018;

-  Договор поставки №1341-П от 08.06.2018;

-  Договор поставки № 1942-П от 17.09.2018;

-Договор поставки № 1800-Пот 17.09.2018 (далее - Договоры поставки), заключенным между ЗАО «БиоАгроСервис» и ООО «Деметра».

ЗАО «БиоАгроСервис» уведомило ООО «Деметра» о том, что уступило права требования по указанным выше договорам ООО «ФинансАгроСервис».

06.06.2019 Решением Арбитражного суда Ростовской области А53-9743/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСАГРОСЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 792 715 руб. основной задолженности, образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора поставки № 1524-П от 24.07.2018, договора поставки № 1516-П орт 19.07.2018, договора поставки № 1533-П от 27.07.2018  и договора поставки № 1341-П от 08.06.2018, переуступленной истцу на основании договора цессии № 101 от 25.03.2019.

Проценты по коммерческому кредиту и штрафные санкции не заявлялись.

Решение вступило в законную силу 26.08.2019. Задолженность по решению Арбитражного суда Ростовской области А53-9743/2019  погашена в полном объеме.

04.09.2019 Определением Арбитражного суда Ростовской области № А53-20985/2019 прекращено производство по делу в связи с добровольной уплатой 8 642 395 рублей основной задолженности по Договору поставки №2749-П от 08.09.2017, Договору поставки №0681-П от 12.04.2018, Договору поставки №0487-11 от 28.03.2018, Договору поставки №1247-П от 28.05.2018, Договору поставки №1441-П от 21.06.2018, Договору поставки №1660-П от 28.08.2018, Договору поставки №0705-С от 13.04.2018, Договор поставки №1462-11 от 26.06.2018, без учета штрафных санкции и процентов по коммерческому кредиту, которые не были изначально заявлены в исковом заявлении.

По Договору поставки №1973-П от 15.10.2018, Договору поставки № 1942-П от 17.09.2018, Договору поставки № 1800-П от 17.09.2018, Ответчик произвел оплату 28.08.2019. 

Между тем, задолженность оплачена несвоевременно.

В соответствии с п.5.1 договоров Поставки, на период с момента поставки Товара до момента полной оплаты Товара, Поставщик предоставляет Покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору. 

Как следует из п.5.3 договора поставки, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего Договора, товарный кредит, предоставленный Поставщиком Покупателю, считается предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60 (шестьдесят) процентов годовых.

Согласно п.5.6 договоров Поставки, В случае нарушения Покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего Договора, Покупатель обязан выплатить Поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60 (шестьдесят) процентов годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара».

Размер процентов за пользование коммерческим кредитом по состоянию 25 октября 2019 года составляет 7 859 737,28 рублей.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец заявляет о своем праве предъявить к взысканию требование об уплате процентов, начисленных в связи с несвоевременной уплатой основной суммы задолженности, установленной решением суда. 

Рассмотрев заявленные требования, суд усматривает основания для их частичного удовлетворения. 

В соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, применяются правила главы 42 Кодекса о займе.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В пунктах 12 и 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, не являются мерой ответственности за нарушение денежного обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами.

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае из условий договоров поставки прямо следует, что на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору, и что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 договоров поставки, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 60 процентов годовых от суммы кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.

Таким образом, такой момент определен договором и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны ограничили срок уплаты процентов, поэтому следует исходить из того, что такая обязанность у ответчика возникла и может быть прекращена при исполнении стороной, получившей коммерческий кредит, своих обязательств по договору.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

В связи с этим, проценты за пользование коммерческим кредитом не могут быть признаны мерой гражданско-правовой ответственности, так как они являются частью основного обязательства по рассматриваемым договорам поставки, в связи, с чем к ним неприменимы положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку нарушение обязательств по оплате поставленного товара подтверждено вступившим в законную силу решением суда, сумма основного долга погашена несвоевременно, суд считает правомерным взыскание процентов, взимаемых за пользование коммерческим кредитом.

Между тем, суд, удовлетворяя заявление частично, принял во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрены пределы осуществления гражданских прав, требуя от граждан и юридических лиц разумности и добросовестности. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случае несоблюдения этого требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу статей 1 и 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами. Вместе с тем, принцип свободы договора не является безграничным и не исключает, при определении его содержания, соблюдение правил разумности и справедливости.

В силу пункта 12 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Нормы о договоре коммерческого кредита, а также договоре займа, которые применяются к коммерческому кредиту, не предусматривают предела процентов, который может быть установлен сторонами. Кроме того, ГК РФ не содержит норм, которые могли бы уменьшить слишком высокий размер процентов, ущемляющий интересы заемщика.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) предусмотрено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае, суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Ответчик в отзыве настаивал на применении судом положений статьи 10 ГК РФ, поскольку истец злоупотребил своими правами.

Как установил суд, в материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие объективность и соразмерность ставки по коммерческому кредиту.

 Однако в случае удовлетворения исковых требований истца в полном объеме, общая сумма взысканных по договору процентов за пользование коммерческим кредитом, в шесть раз превысит среднюю ставку (10 %) в кредитных организациях и в десять раз основную сумму задолженности.

Более того, ответчиком на дату рассмотрения дела сумма основного долга в размере уплачена в полном объеме.

Также стоит отметить, что ЗАО «БиоАгроСервис» хоть и  не является монополистом на рынке продажи семян подсолнечника и средств защиты растений в Ростовской области, между тем, является крупнейшим поставщиком удобрений и средств защиты на Юге России, предоставляющим эксклюзивный ассортимент продукции, отсутствующий у конкурентов, в связи с чем, ответчик заключал договоры именно с ним, несмотря на кабальные условия договора. 

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым применить положения статьи 10 ГК РФ, установив, что предъявленные ко взысканию проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 7 859 737,28 рублей из расчета 60% в год, более чем в 16 раз превышают ключевую ставку, установленную Банком России и среднюю ставку в кредитных организациях.

Учитывая вышеизложенное, суд считает возможным снизить заявленные ко взысканию проценты по коммерческому кредиту до 2 619 912, 42 рублей, то есть, до 20 % годовых.

В силу изложенного, требование истца подлежит удовлетворению в сумме 2 619 912,42 руб. В удовлетворении остальной части отказано. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате госпошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Истцу при принятии иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в доход Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2011, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСАГРОСЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2013, ИНН: 

<

***>)  задолженность в размере 2 619 912,42 руб.

В удовлетворении остальной части заявленного требования отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2011, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 766 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСАГРОСЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2013, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 533 руб.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение и в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья          Ю.В. Лебедева