466/2023-39846(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6345/2023

г. Челябинск

07 июня 2023 года

Дело № А47-16348/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,  судей Жернакова А.С., Камаева А.Х.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Спиридон» на решение Арбитражного суда  Оренбургской области от 10.03.202 по делу № А47-16348/2022.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично  путем размещения указанной информации на официальном сайте  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в  судебное заседание не явились.  

 От истца (индивидуального предпринимателя ФИО2) посредством системы «МойАрбитр» поступило ходатайство о  рассмотрении дела в отсутствие его представителя (вх. № 26135 от 02.05.2023).  Ходатайство удовлетворено.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

Потребительский кооператив «Строитель» (далее – ПК «Строитель»)  обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Спиридон» (далее – ответчик,  ООО «Спиридон») о взыскании задолженности в общей сумме 2 061 814 руб.  90 коп.,  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Радиант» (далее – третье лицо,  ООО «Радиант»).  

Определением суда 09.02.2023 в порядке процессуального  правопреемства произведена замена истца по делу № А47-16348/2022 - ПК  

«Строитель» на индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель).  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.03.2023  (резолютивная часть от 02.03.2023) исковые требования удовлетворены в  полном объеме.  

С указанным решением суда не согласилось ООО «Спиридон» (далее  также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную  жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.  

Апеллянт указал, что ООО «Спиридон» не получало договор купли- продажи, ни договор цессии. Так как, общество не получало копии данных  договоров, оно не могло сформулировать возражения. Из-за фактических  проблем с принятием и обработкой входящей почтовой корреспонденции  ответчик не смог принять участие в судебном заседании, в связи с эти не смог  опровергнуть представленные в материалах дела факты.  

Апелляционная жалоба ООО «Спиридон» подана краткой в суд  апелляционной инстанции, является декларативной и не содержит конкретных  мотивов, по которым ответчик не согласен с вынесенным судебным актом.  

 От ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Спиридон»)  посредством системы «МойАрбитр» во исполнение определения суда  поступило платёжное поручение № 211 от 02.06.2023 в качестве доказательства  уплаты государственной пошлины в размере 3000 рублей (вх. № 33929 от  06.06.2023). Документ приобщен к материалам дела.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой  инстанции, 20.07.2020 между ООО «Радиант» (продавец) и ООО «Спиридон»  (покупатель) заключен договор купли-продажи № 165/20 (далее - договор №  165/20, л.д. 11), согласно пункту 1.1 которого продавец передает в  собственность покупателю запасные части (здесь и далее товар), которые  отпускаются по заявке покупателя в ассортименте, количестве, комплектности,  цене и сроки на основании согласованных сторонами спецификаций,  накладных, счетов, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его  неотъемлемой частью.  

Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить товар в  соответствии со счетами, выставляемыми продавцом (пункт 1.2. договора №  165/20).  

Как следует из пункта 2.1. договора № 165/20, сумма договора  определяется совокупностью выставленных счетов на оплату.  

Оплата производится в следующем порядке: путем 100% предоплаты  (пункт 2.3 - 2.3.1 договора № 165/20).  

По универсальным передаточным документам № УТ-1403 от 22.07.2020,   № УТ-1418 от 24.07.2020, № УТ-1479 от 30.07.2020, № УТ-1552 от 07.08.2020  (л.д. 12-15) ООО «Радиант» (далее - ООО «Радиант») осуществило поставку  ООО «Спиридон» товара на общую сумму 390 605 рублей.  

Также между ООО «Радиант» (продавец) и ООО «Спиридон»  (покупатель) 10.01.2021 заключен договор купли-продажи № 216/21 (далее -  договор № 216/21, л.д. 16), согласно пункту 1.1. которого продавец передает в  собственность покупателю запасные части (здесь и далее товар), которые  отпускаются по заявке покупателя в ассортименте, количестве, комплектности,  цене и сроки на основании согласованных сторонами спецификаций,  накладных, счетов, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его  неотъемлемой частью.  

Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить товар в  соответствии со счетами, выставляемыми продавцом (пункт 1.2. договора №  216/21).  

Как следует из пункта 2.1 договора № 216/21, сумма договора  определяется совокупностью выставленных счетов на оплату.  

Оплата производится в следующем порядке: покупатель оплачивает  продавцу товар в течение пяти календарных дней с даты передачи товара  (пункт 2.3 - 2.3.1 договора № 216/21).  

По универсальному передаточному документу № УТ-2575 от 04.10.2021  (л.д. 17-23) ООО «Радиант» осуществило поставку ООО «Спиридон» товара на  общую сумму 1 671 209, 90 рублей.  

Всего поставлено товара по вышеуказанным договорам на общую сумму  2 061 814, 90 рублей.  

ООО «Радиант» и ООО «Спиридон» подписан акт сверки взаимных  расчетов № УТ-803 от 05.07.2022, согласно которому на 30.06.2022  задолженность ООО «Спиридон» составляет 2 061 814, 90 рублей (л.д. 10).  

ООО «Радиант» (первоначальный кредитор, (цедент)) и ПК «Строитель»  (новый кредитор, (цессионарий)) в лице председателя правления ФИО2  25.10.2022 заключено соглашение об уступке требования, согласно пункту 1  которого, первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает  права требования от ООО «Спиридон» уплаты долга в размере 2 061 814,90  рублей, возникшего на основании договора купли-продажи № 165/20 от  20.07.2020, товарных накладных: от 22.07.2020 № УТ-1403, от 24.07.2020 №  УТ-1418, от 30.07.2020 № УТ-1479, от 07.08.2020 № УТ-1552, договора купли- продажи № 216/21 от 10.01.2021, товарной накладной № УТ-2575 от 04.10.2021.  

Из пункта 2 соглашения об уступке требования следует, что к новому  кредитору переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на  тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего  соглашения и с момента его подписания новый кредитор наделяется всеми  правами первоначального кредитора.  

В адрес ООО «Спиридон» потребительским кооперативом «Строитель» и  ООО «Радиант» 26.10.2022 направлено уведомление о состоявшейся уступке  права требования, одновременно ПК «Строитель» потребовал от ООО  «Спиридон» проведения полного расчета (л.д. 9).  

Неудовлетворение ответчиком требований, содержащихся в претензии,  послужило основанием для обращения ПК «Строитель» в арбитражный суд с  рассматриваемыми требованиями.  

В ходе судебного разбирательства, ПК «Строитель» (первоначальный  кредитор, (цедент)) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (новый кредитор, (цессионарий)) 04.11.2022  заключено соглашение об уступке требования, согласно пункту 1 которого,  первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права  требования от ООО «Спиридон» уплаты долга в размере 2061814,90 рублей,  возникшего на основании договора купли-продажи № 165/20 от 20.07.2020,  товарных накладных: от 22.07.2020 № УТ-1403, от 24.07.2020 № УТ-1418, от  30.07.2020 № УТ-1479, от 07.08.2020 № УТ-1552, договора купли-продажи №  216/21 от 10.01.2021, товарной накладной № УТ-2575 от 04.10.2021  (рассматривается в Арбитражном суде Оренбургской области (А4716348/2022)) (л.д. 41).  

Из пункта 2 соглашения об уступке требования следует, что к новому  кредитору переходит первоначального кредитора в полном объеме и на тех  условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения  и с момента его подписания новый кредитор наделяется всеми правами  первоначального кредитора.  

В адрес ООО «Спиридон» потребительским кооперативом «Строитель» и  ИП ФИО2 04.11.2022 направлено уведомление о состоявшейся  уступке права требовании (л.д. 42).  

Определением суда 09.02.2023 в порядке процессуального  правопреемства произведена замена истца по делу № А47-16348/2022 - ПК  «Строитель» на ИП ФИО2  

Вышеизложенные обстоятельства послужили истцу основанием для  обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к  выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО «Спиридон»  обязательств покупателя по договорам поставки в части оплаты поставленного  товара, в силу чего взыскал с ответчика задолженность за поставленный товар в  заявленном истцом размере и пени.  

Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой  ответчиком части, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика,  арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований  для отмены обжалуемого судебного акта.  

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных  законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если  договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть  признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано,  что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете  (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на проценты.  

В силу статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка  требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или  нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной  форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей  государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке,  установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено  законом.  

Из материалов дела следует, между ПК «Строитель» (первоначальный  кредитор, (цедент)) и ИП ФИО2 (новый кредитор,  (цессионарий)) 04.11.2022 заключено соглашение об уступке требования,  согласно пункту 1 которого, первоначальный кредитор передает, а новый  кредитор принимает права требования от ООО «Спиридон» уплаты долга в  размере 2061814,90 рублей, возникшего на основании договора купли-продажи   № 165/20 от 20.07.2020, товарных накладных: от 22.07.2020 № УТ-1403, от  24.07.2020 № УТ-1418, от 30.07.2020 № УТ-1479, от 07.08.2020 № УТ-1552,  договора купли-продажи № 216/21 от 10.01.2021, товарной накладной № УТ- 2575 от 04.10.2021 (рассматривается в Арбитражном суде Оренбургской  области (А47-16348/2022)) (л.д. 41).  

Действительность и заключенность указанного договора цессии лицами,  участвующими в деле, оспорены не были.  

Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных  интересов ООО «Спиридон» (должника в материальном правоотношении)  состоявшейся уступкой требования, не приведено (пункт 14 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Таким образом, истец вправе заявлять исковые требования в соответствии  с договором уступки прав (цессии) от 04.11.2022.  

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в  требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора. Существенными являются условия о  

предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых  актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также  все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно  быть достигнуто соглашение.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок  или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Как следует из материалов дела, спорные правоотношения между  сторонами возникли в ходе исполнения условий договоров поставки от  20.07.2020 № 165/20, от 10.01.2021 № 216/21.  

Действительность и заключенность договоров сторонами как в ходе  исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой  инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), на основании чего суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между  сторонами правоотношений, вытекающих из данных договоров поставки.  

ООО «Радиант» исполнило обязательства поставщика по договору  поставки, ООО «Спиридон» был получен товар по договорам поставки на  общую сумму 2 061 814, 90 руб., что подтверждается универсальным  передаточным документом № УТ-2575 от 04.10.2021 (л.д. 17-23) на сумму 1 671  209, 90 рублей, универсальным передаточным документом № УТ-1403 от  22.07.2020, № УТ-1418 от 24.07.2020, № УТ-1479 от 30.07.2020, № УТ-1552 от  07.08.2020 на общую сумму 390 605 рублей.  

Товар принят ответчиком, товарные накладные и универсальные  передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений.  

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные  обстоятельства не опровергнуты.  

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской  Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением  порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если  соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты  осуществляются платежными поручениями.  

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему  продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим  законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не  вытекает из существа обязательства.  

Исходя из условий спорного договора № 165/20 следует, что сторонами  согласована предварительная 100% оплата со стороны покупателя за товар, из  условий спорного договора № 216/21 следует, что сторонами согласовано, что  покупатель оплачивает продавцу товар в течение пяти календарных дней с даты  передачи товара.  

При этом судом установлено, что ООО «Радиант», не дожидаясь  предварительной оплаты со стороны ответчика, вопреки условиям договора   № 165/20, поставлял товар, который ответчиком был принят.  

Поскольку путем совершения различных конклюдентных действий  стороны могут не только вступить в договорные правоотношения, но и  изменять и прекращать их, суд отмечает, что стороны указанными действиями,  именуемыми конклюдентными, по сути, изменили условия договора № 165/20 о  порядке поставки и оплаты.  

Доказательства исполнения указанных условий договоров, полной  оплаты товара, полученного по договорам поставки, и отсутствия  взыскиваемой задолженности перед поставщиком, ООО «Спиридон» в  материалы дела представлены не были.  

Следовательно, с учетом состоявшейся по соглашению от 04.11.2022  уступки права требования, суд первой инстанции пришел к верному выводу,  что требование ИП ФИО2 о взыскании с ООО «Спиридон»  задолженности по договорам купли-продажи от 20.07.2020 № 165/20, от  10.01.2021 № 216/21в размере 2 061 814 руб. 90 коп. является обоснованным и  подлежит удовлетворению.  

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не получал  уведомление о переходе права требования от 04.11.2022, не может быть принят  во внимание апелляционной коллегией, поскольку противоречит материалам  дела, в том числе уведомлению об уступке права требования от 04.11.2022, а  также почтовым уведомлениям от 27.11.2022 свидетельствующим о получении  данного уведомления ответчиком (л.д. 38-39, 42).  

Доказательства того, что лицо, принявшее корреспонденцию, данными  полномочиями не наделено, в материалы дела не представлены (статья 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Представленные доказательства о вручении уведомления об уступке  права требования от 04.11.2022 ответчиком в установленном порядке не  оспорено, при рассмотрении спора ответчиком ходатайств о фальсификации  доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не заявлено.  

Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела  доказательства, приходит к выводу о том, что у ответчика было достаточно  правовых способов для оспаривания доказательств, однако ответчик своим  процессуальным правом на представление письменных доказательств,  опровергающих сведения, представленные истцом, не воспользовался.  

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно  установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и  объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и  взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и  сделаны правильные выводы по делу.  

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является  законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой  инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в  силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на  апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.03.202 по делу   № А47-16348/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Спиридон» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Ю.С. Колясникова  

Судьи: А.С. Жернаков  

 А.Х. Камаев