АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-22695/2020

              Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года

              Решение изготовлено в полном объеме 20 октября 2020 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейдупак" (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, г. Искитим,

к 1) акционерному обществу  "Банк "Акцепт" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

2) ФИО1, г. Новосибирск, 

о признании недействительным договора уступки  прав требования (цессии) №2616/К-У от 22.08.2019, заключенного между  ФИО1 и акционерным обществом  "Банк "Акцепт", 

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: представитель отсутствует, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

ответчика 1: ФИО2 (доверенность №209  от 03.04.2019, диплом №6/1 от 28.06.2007, паспорт);

ответчика 2 (онлайн-заседание): ФИО3 (доверенность  от 02.10.2020, диплом №49872  от 29.06.2007, паспорт),

                                         установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибтрейдупак" (далее-истец, Общество, ООО «Сибтрейдупак») обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему участнику Общества ФИО1 (далее-ответчик, ФИО1), акционерному обществу  "Банк "Акцепт" (далее-Банк) о признании недействительным договора уступки  прав требования (цессии) №2616/К-У от 22.08.2019, заключенного между  ФИО1 и Банком.

В иске истец указал, что решением от 11.09.2017, суд общей юрисдикции взыскал солидарно в пользу Банка с ООО «Сибтрейдупак» (заемщика по кредитному договору), ФИО4,  ФИО1, ФИО5 (поручителям) задолженность по кредитному договору в размере 7 865 743 руб. 24 коп.

Задолженность была погашена Обществом (в основной своей массе) поручителями, в том числе за счет денежных средств ответчика ФИО1 в сумме 2 757 702 рублей 50 копеек. 

22.08.2019г. между  ответчиком ФИО1 и Банком был заключен договор уступки прав требования (цессии) №2616/К-У, согласно которого Банк уступает ФИО1 права требования возврата задолженности всей взысканной суммы также вспомогательных (обеспечительных) обязательств по договору залога №2616/з от 05.06.2012 между АО «БанкАкцепт» и ООО «Фуджи»  (поручитель). 

На основании уступленного права требования, Определением Центрального районного суда г.Новосибирска от 22.11.2019г. по делу № 2-2326/2017 удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, последнему переданы все права по вышеуказанному договор кредитной линии и обеспечительным договорам (поручительства и залога).

На момент, заключения договора уступки прав требования задолженность ООО «Сибтрейдупак» перед Банком составляла 2 757 702 рубля 50 копеек.

Истец указывает, что заключая договор уступки прав требования (цессии) №2616/К-У ни ответчик, ни Банк не уведомили остальных участников правоотношений о намерении заключить договор, не включили иных плательщиков (пропорционально выплаченным денежным средствам) в состав подписантов такого договора, не определили объем прав согласно уплаченным суммам.

В настоящее время ФИО1, предъявлены ко взысканию с ФИО4 7 848 799 рублей 23 копейки (сумма определенная решением Центрального районного суда г.Новосибирска), в отношении ООО «Фуджи», ЗАО «Борнео-ТМ» предпринимаются попытки обращения взыскания на заложенное имущество.

Ответчик, Банк представили отзывы на иск, в котором просили отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

         В судебном заседании представители ответчика, Банка поддержали доводы отзывов.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, учитывая мнение представителей ответчика, Банка руководствуясь п.3 ст. 156, ст. 123 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителя истца по представленным в материалы дела доказательствам.

Арбитражный суд, выслушав представителей ответчика, Банка, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п.п.1,2,3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120, Истец (должник по договору уступки права требования) обязан доказать, каким образом уступка нарушила его права и законные интересы.

Как следует из представленных доказательств, 05.06.2012 между Банком и ООО «Сибтрейдупак» был заключен договор кредитной линии №2616/к (далее - Кредитный договор).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору, Банк обратился в суд за принудительным взысканием задолженности с Должника, поручителей и обращении взыскания на заложенное имущество. 

11.09.2017 г. Центральным районным судом г. Новосибирска вынесено решение по делу № 2-2326/2017 об удовлетворении требований банка. Так, в пользу АО «Банк Акцепт» солидарно взыскано с ООО «Сибтрейдупак», ФИО6, ФИО7., ЗАО «Борнео-ТМ», ФИО1, ООО «Фуджи» задолженность по договору кредитной линии в сумме 7729752 руб. 20 коп. и расходы по оплате государственной пошлины требованию имущественного характера в размере 46 848 руб. 80 коп., обращено взыскание на заложенное имущество по договорам залога №2616/з от 05.06.2012 между Банком и ООО «Фуджи», №№2616/з-01 от 29.01.2014 между Банком и ЗАО «Борнео-ТМ». 

По состоянию на 22.08.2019 задолженность Истца перед Банком по исполнению обязательств по Кредитному договору составляла 2 757 702 рублей 50 рублей.

22.08.2019 между Банком и ФИО1 был заключен Договор №2616/К-У уступки прав требования (цессии) (далее - Договор цессии) на сумму 2 757 702,50 рублей.

В судебном заседании представители ответчика, Банка пояснили, что между сторонами договора цессии отсутствует спор относительно объема переданных прав в сумме 2 757 702,50 рублей, а не в большей сумме, как это указывает истец.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Является ошибочным утверждение Истца, что ФИО1 приобрел право требования на сумму 7 848 799 рублей 23 коп., поскольку из условий договора Цессии следует иное.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательства на основании сделки», требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п.  1.2,  1.5 Договора цессии, Банк уступил права требования к ООО «Сибтрейдупак» по Кредитному договору ФИО1 в размере 2 757 702,50 рублей, т.е. в размере задолженности, существовавшей на дату заключения Договора цессии. Согласно ст. 384 ГК РФ, Цедент не может уступить прав требования больше, чем он их имеет на дату совершения Договора цессии.

Факт уступки АО «Банк Акцепт» прав требования в размере 7 848 799,23 рублей Истцом не доказан.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Договор цессии закону не противоречит, при его заключении были соблюдены все требования, предусмотренные законом, к его заключению:

1.Договор заключен в установленной законом форме - простая письменная форма.

2.Уступаемое требование в размере 2 757 702 убля 50 копеек существовало на дату совершения сделки. Данный факт подтверждается решением Центрального районного суда г. Новосибирска по делу №2-2326/2017 от 11 сентября 2017; расчетом задолженности по Кредитному договору по состоянию на 22.08.2020.

Законом, кредитным договором уступка прав требования должника не запрещена; уступаемое обязательство не относится к обязательству, неразрывно связанному с личностью кредитором.

Обстоятельств, свидетельствующих о невозможности заключения оспариваемого Договора в рассматриваемом случае, со стороны Истца не представлено.

Истец указывает о том, что заключая спорный договор, Ответчики не уведомили остальных участников правоотношений о намерении его заключить.

Однако, в указанной части, Истцом ненадлежащим образом трактуются положения действующего гражданского законодательства, а именно: положения главы 24 ГК РФ.

Так, в соответствии со ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Договор цессии заключен между АО «Банк Акцепт» и физическим лицом ФИО1 Поскольку заинтересованность ФИО1 в отношениях с АО «Банк Акцепт» отсутствует, то по смыслу ст. 45  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствует и необходимость какого-либо одобрения такой сделки.

Довод Истца о наличии заинтересованности между ООО «Сибтрейдупак» и ФИО1 в рассматриваемом случае значения не имеет, поскольку задолженность ООО «Сибтрейдупак» перед Банком является предметом сделки; Истец не является ее стороной.

Следует указать, что по сути, истец не согласен с определением  Центрального районного суда г.Новосибирска от 22.11.2019г. по делу № 2-2326/2017 (по заявлению  ФИО1) о процессуальном правопреемстве. Истец указывает, что названным определением к ФИО1 перешел весь объем прав кредитора по взысканной задолженности.

Между тем, при несогласии с данным определением, истец вправе обжаловать его в порядке, установленным ГПК РФ.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка причинила Обществу явный ущерб, а также того что между в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

Не представлено доказательств, о которых идет речь в ст. 166 ГК РФ, п.2 ст. 174 ГК РФ, необходимых для признания сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

  На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Сибтрейдупак" к акционерному обществу  "Банк "Акцепт", ФИО1, о признании недействительным договора уступки  прав требования, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов