АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-2900/2024

г. Уфа

13 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 13.02.2025 г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хамидуллиной З.Р., при ведении протокола секретарем судебного заседания Багаутдиновой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

общества с ограниченной ответственностью "Экология Т" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Табигат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: арбитражный управляющий ФИО1, ООО «Грин» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения договора № 41/А от 03.11.2016 и договора № 08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020, выраженных в заявлениях № 02-03/237, № 02-03/238 от 06.06.2023

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 27.12.2024, диплом;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 27.12.2024, паспорт, диплом.

от арбитражного управляющего ФИО1: ФИО4, паспорт, доверенность от 09.01.2025, диплом;   

от ООО «Грин»: ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 18.11.2024 

Общество с ограниченной ответственностью "Экология Т" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Табигат" о признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения договора № 41/А от 03.11.2016 и договора № 08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020, выраженных в заявлениях № 02-03/237, № 02-03/238 от 06.06.2023.

Одновременно истцом подано заявление об обеспечении иска в виде запрета ООО «Табигат» совершать действия по принудительному освобождению ООО «Экология Т» полигона ТБО, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г. Туймазы, а также земельного участка с кадастровым номером 02:46:000000:678, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г. Туймазы; воспрепятствованию допуска ООО «Экология Т» и его контрагентов, их сотрудников и транспортных средств, в том числе с отходами IV, V классов опасности, на территорию и с территории полигона ТБО, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г. Туймазы, площадью 33 168,4 кв. м., и земельного участка с кадастровым номером 02:46:000000:678, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г. Туймазы, площадью 41 996+/-359 кв. м. до даты вступления в законную силу судебного акта, которым дело будет рассмотрено по существу.

Определением от  09.02.2024 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "Табигат"  совершать действия по:

- принудительному освобождению ООО «Экология Т» полигона ТБО, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г.Туймазы, а также земельного участка с кадастровым номером 02:46:000000:678, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г.Туймазы;

- воспрепятствованию допуска ООО «Экология Т» и его контрагентов, их сотрудников и транспортных средств, в том числе с отходами IV, V классов опасности, на территорию и с территории полигона ТБО, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г.Туймазы, площадью 33 168,4 кв.м., и земельного участка с кадастровым номером 02:46:000000:678, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г.Туймазы, площадью 41 996+/-359 кв.м. до вступления в законную силу  судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела №А07-2900/2024.

09.02.2024 выдан исполнительный лист на обеспечительные меры ФС 044331018.

18.03.2024 путем использования электронной системы подачи документов «Мой арбитр»  от арбитражного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители сторон относительно привлечения арбитражного управляющего ФИО1 в качестве третьего лица не возражали.

Определением от 11.04.2024 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – арбитражного управляющего ФИО1

В предварительное заседание 11.04.2024 представитель ответчика представил отзыв (т.1, л. д. 11-112), требования истца считает обоснованными, поскольку обязательства по договорам исполнялись истцом надлежащим образом; возражения относительно заключения в период наблюдения в отношении ООО «Табигат» дополнительных соглашений к договорам со стороны временного управляющего отсутствовали; проведенный в период наблюдения анализ сделок должника также не содержал оснований для оспаривания указанных дополнительных соглашений, в том числе по п.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в связи с неравноценным встречным исполнением). Оспариваемые истцом отказы от исполнения договоров направлены временным управляющим через пять дней после подписания им же дополнительного соглашения от 01.06.2023 об увеличении арендной платы до 350 000 руб., а 07.06.2023 после направления отказов от исполнения договоров направлено предложение об увеличении платы до 650 000 руб., что подтверждает непоследовательное поведение, злоупотребление правом.

В заседании 11.04.2024 представитель арбитражного управляющего ФИО1 заявил о предоставлении на обозрение оригиналов договоров и дополнительных соглашений, заключенных между истцом и ответчиком.

08.05.2024 путем использования электронной системы подачи документов «Мой арбитр» от арбитражного управляющего ФИО1 поступил отзыв (т.1, л. д. 146-148), возражения на отзыв ответчика (т.1, л. д. 149-150) и ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Грин» (ИНН 

<

***>), поясняет, что внешний управляющий, заявляя отказы от исполнения договоров, действовал в соответствии с утвержденным планом внешнего управления, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

В заседание 13.05.2024 представитель истца во исполнение определения суда представил на обозрение суда оригиналы договоров, акты приема-передачи, дополнительные соглашения к договорам.

Представитель арбитражного управляющего ФИО1, ознакомившись с оригиналами документов в заседании, заявил и представил заявление о фальсификации доказательств, считает дополнительные соглашения от 30.10.2020 сфальсифицированными и просит исключить их из числа доказательств.

Заявление о фальсификации доказательств вручено представителем третьего лица сторонам.

Заслушаны доводы ходатайства третьего лица о фальсификации доказательств.

Судом перед истцом поставлен на разрешение вопрос об исключении дополнительных соглашений от 30.10.2020, о фальсификации которых заявлено третьим лицом из числа доказательств по делу.

Представитель истца возражал, отказался исключать из числа доказательств дополнительные соглашения от 30.10.2020.

Оригиналы договоров и дополнительных соглашений, за исключением дополнительных соглашений от 30.10.2020, о фальсификации которых заявлено, судом возвращены истцу на заседании.

В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные ст. ст. 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобраны расписки.

Определением от 13.05.2024 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью "Грин" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

04.07.2024 посредством системы «Мой арбитр» от истца поступили возражения на отзыв и заявление арбитражного управляющего о фальсификации доказательств, к возражениям истца представлена рецензия от 09.04.2024 № 97/2024 на отчет об оценке № 57-23/Н от 13.07.2023, выполненный оценщиком общества «Ребус» ФИО6 (т.2, л. 

<

...>).

В заседании 10.07.2024 представитель арбитражного управляющего пояснил о намерении заявить о назначении по делу технической экспертизы давности документа.

Представитель ООО «Табигат» заявление о фальсификации считает необоснованным, направленным на затягивание процесса рассмотрения дела.

Представитель ООО «Грин» поддерживает заявление о фальсификации доказательств, полагает необходимым вызвать в заседание ФИО7, подписавшего дополнительные соглашения со стороны истца.

В судебном заседании 27.08.2024 сторонами заявлено об отложении рассмотрения дела в целях мирного урегулирования спора, в связи с чем рассмотрение дела отложено на 08.10.2024, а затем ввиду отсутствия явки на 19.11.2024, сторонам предложено урегулировать спор мирным путем.

В судебное заседание 19.11.2024 истцом представлено заявление о согласии на исключение  из числа доказательств по делу дополнительных соглашений от 30.10.2020 к договорам в целях процессуальной экономии, поскольку ООО «Экология-Т» в силу закона, в частности ст.621 Гражданского кодекса Российской Федерации обладает преимущественным правом на заключение договора аренды полигона и участка (т.2, л. д.  45-46); обществом «Табигат» представлены платежные поручения в подтверждение факта оплаты истцом арендной платы.

11.12.2024 посредством системы «Мой арбитр» от арбитражного управляющего ФИО1 поступило дополнение к отзыву (т.2, л. д. 64-66), в котором указывает, что в случае удовлетворения исковых требований ООО «Экология Т» не восстановит свое право владения и пользования полигоном ТБО, поскольку договоры прекратили свое действие, ООО «Экология Т» утратило преимущественное право, предусмотренное ст. 621 Гражданского кодекса РФ. Также указывает, что после получения заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договоров, общество продолжало пользоваться имуществом и, следовательно, у общества не могли возникнуть убытки, которые бы подлежали возмещению в случае признания отказа внешнего управляющего незаконным. Также ООО «Экология Т» не обладает преимущественным правом на продление договорных отношений, предусмотренным условиями договора и ГК РФ, в том числе по причине неисполнения своих обязанностей по оплате арендных платежей, следовательно, исковые требования не направлены на восстановление какого-либо права заявителя.

В заседание 17.12.2024 представитель истца представил возражение на дополнение к отзыву арбитражного управляющего (т.2, л. д. 69-75).

19.12.2024 г. посредством системы «Мой арбитр» от истца поступили возражения, ранее представленные в заседание от 17.12.2024.

В заседание 30.01.2025 представитель ответчика представил письменную позицию, согласно которой между сторонами спора длительное время складывались взаимовыгодные отношения, предусматривающие условия не только по продлению сроков действия договоров, но и условия по повышению стоимости арендной платы на рыночных условиях. По состоянию на сегодняшний день ответчик не намерен самостоятельно эксплуатировать полигон ТБО г. Туймазы, в настоящее время данный полигон находится в фактическом пользовании у истца, что, по мнению ответчика, имеет существенное значение для рассмотрения настоящего дела, задолженности по арендной плате у истца перед ответчиком не имеется, полигон и участок в фактическое владение и пользование общества «Грин» не передавались, денежные средства в счет арендных платежей от общества «Грин» также не поступали, ранее направленную суду позицию о признании исковых требований не поддерживает.

Представитель ООО "Грин" представил отзыв, согласно которому 19.12.2023 между «ООО «Табигат» и ООО «Грин» заключен договор аренды полигона ТБО и земельного участка ввиду окончания действия договоров аренды с истцом, в удовлетворении требований просит отказать.

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика поддержал доводы письменной позиции.

Представитель арбитражного управляющего с заявленными требованиями не согласен.

Представитель ООО "Грин" поддерживает доводы отзыва, с иском не согласен, просит отказать.

Судом на обсуждение сторон поставлен вопрос об урегулировании спора мирным путем.

Представители пояснили, что переговоры к положительному результату не привели, урегулирование спора мирным путем не представляется возможным.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 03.11.2016 между обществом «Экология Т» (далее - арендатор, истец) и ГУП «Табигат" РБ ( (далее - арендодатель, ответчик) заключен договор №41/А о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа, согласно которому арендодатель совместно с собственником на основании п.9 ст. 17.1 Федерального закона Российской Федерации от 26.07.2006 г № 135-ФЗ «О защите конкуренции» обязались передать, а арендатор принять во временное владение и пользование следующее государственное имущество: полигон ТБО с оборудованием, местонахождение: Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г. Туймазы, год ввода в эксплуатацию 2005, общая площадь 33 168,4 кв.м., лит. А, Б, I. II, III, IV, V, VI, VII, VIII, для использования в целях: размещения отходов IV, V класса опасности.

Согласно п. 1.2 договора №41/А от 03.11.2016 договор вступает в силу с момента его подписания или государственной регистрации (в случае, если срок аренды установлен в один год и более) и действует по "01" ноября 2019 г.

В приложении №1 (Расчет годовой арендной платы) к договору №41/А от 03.11.2016 размер ежемесячной арендной платы установлен в размере 231 750 руб., размер годовой арендной платы установлен в размере 2 781 000 руб.

Полигон ТБО арендодателем передан арендатору по акту приема-передачи от 01.11.2016.

Указанный договор зарегистрирован в ЕГРН за №02:46:000000:287702/118/2017-4 от 29.03.2017, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ГУП «Табигат» РБ  22.01.2018 произведена реорганизация в форме преобразования в ООО «Табигат» 

Дополнительным  соглашением к договору  от 01.11.2019 срок действия договора №41/А от 03.11.2016 продлен до 01.10.2020, сумма ежемесячной арендной платы установлена в размере 224 325 руб., сумма годовой арендной платы установлена в размере 2 691 900 руб.

Дополнительным соглашением от 02.10.2020 срок действия договора №41/А от 03.11.2016 продлен до 30.09.2021, сумма ежемесячной арендной платы установлена в размере 205 283,33 руб., сумма годовой арендной платы установлена в размере 2 463 400 руб.

Дополнительным соглашением от 01.02.2022 срок действия договора №41/А от 03.11.2016 продлен до 31.12.2022.

Дополнительным соглашением от 31.12.2022 срок действия договора №41/А от 03.11.2016 продлен до 30.11.2023, сумма ежемесячной арендной платы установлена в размере 250 000 руб., сумма годовой арендной платы установлена в размере 3 000 000 руб. 

Дополнения и изменения к договору, внесенные указанным дополнительным соглашением, вступают в силу с 01 января 2023 года и действуют до 30 ноября 2023 года включительно (п. 3).

Дополнительным соглашением от 01.06.2023 сумма ежемесячной арендной платы по договору №41/А от 03.11.2016 установлена в размере 350 000 руб., сумма и годовой арендной платы установлена в размере 4 200 000 руб.

Также между ООО «Экология Т» (арендатор) и ГУП «Табигат» РБ заключен договор аренды земельного участка №08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020, согласно которому арендодатель обязался передать, а арендатор принять в аренду земельный участок с кадастровым номером 02:46:000000:678, площадью 41 996 +/- 359 кв.м.

В соответствии с п. 2.1. договора №08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020 земельный участок предоставляется в аренду сроком до 30.09.2021.

Согласно п. 3.1. договора №08-ТБЕ/ЗЕМ от 02.10.2020 размер годовой арендной платы составляет 264 600 руб.

В силу п. 3.2. договора №08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020 арендатор вносит арендную плату 4 раза в год ежеквартально (раз в 3 месяца) в срок не позднее чем за 30 дней до окончания текущего квартала путем перечисления на расчетный счет «Арендодателя», по соответствующим платежным реквизитам, указанным в разделе 10 договора, без выставления арендодателем счета и счетов-фактур.

Земельный участок с кадастровым номером 02:46:000000:678 арендодателем передан арендатору по акту приема-передачи от 02.10.2020.

Дополнительным соглашением от 01.09.2022 срок действия договора №08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020 продлен до 31.12.2022.

Дополнительным соглашением от 01.01.2023 срок действия договора №08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020 продлен до 30.11.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2022 (резолютивная часть оглашена 23.05.2022) по делу №А07-25066/2021 в отношении ООО «Табигат» (ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2023 (резолютивная часть объявлена 06.03.2023) по делу № А07-25066/2021 - введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, внешним управляющим ООО «Табигат» утвержден арбитражный управляющий ФИО1 ((ИНН 

<

***>, член Ассоциации «РСОПАУ», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - №7089, адрес для направления корреспонденции: 450075, РБ, ул. Блюхера, д.18/1, кв.53).

Как указывает истец, 06.06.2023 в адрес общества «Экология Т» поступили заявления общества «Табигат» № 02- 03/237 от 06.06.2023 и № 02-03/238 от 06.06.2023 об отказе от исполнения договора, согласно которым на основании ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ответчик уведомляет об отказе от исполнения:

- договора № 41/А о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа от 03.11.2016;

- договора аренды № 08-ТБГ/ЗЕМ земельного участка от 02.10.2020. Иные основания для одностороннего отказа от исполнения указанных договоров ООО «Табигат» заявлены не были.

По мнению истца, заявив 06.06.2023 отказ от исполнения договора №41/А от 03.11.2016 спустя 5 дней после подписания им же дополнительного соглашения от 01.06.2023 об увеличении арендной платы, ответчик очевидно действовал недобросовестно, исключительно с целью причинения вреда правам и законным интересам ООО «Экология Т» и лишения его прав владения и пользования вышеуказанными объектами, а также с целью создать препятствия для осуществления истцом своей предпринимательской деятельности.

Полагая, что отказы общества  «Табигат» от договора № 41/А о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа от 03.11.2016, договора аренды № 08-ТБГ/ЗЕМ земельного участка от 02.10.2020, выраженные в заявлениях № 02-03/237, № 02-03/238 от 06.06.2023 не соответствовали требованиям ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также были совершены со злоупотреблением правом со стороны ответчика, в связи с чем на основании 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат признанию недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно ч. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом установлено, что оспариваемые истцом заявления временного управляющего общества «Табигат» № 02-03/237, № 02-03/238 от 06.06.2023 в качестве основания содержат ссылку на положения ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Третье лицо указывает на то, что применение внешним управляющим права на отказ от договоров от 03.11.2016 № 41/А и от 02.10.2020 № 08-ТБГ/ЗЕМ является допустимым способом защиты интересов должника и кредиторов согласно целям внешнего управления, поскольку заявлен в связи с установлением заниженной арендной платы в соответствии со ст.102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Сохранение действия договоров аренды по заниженной цене, при наличии возможности извлечь большую прибыль от эксплуатации спорного полигона и земельного участка, очевидно, влечет за собой убытки для конкурсной массы по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Третье лицо ссылается на справку ООО «Ребус» от 06.06.2023 (подробный отчет об оценке № 57-23/Н составлен 13.07.2023), согласно которой рыночная стоимость арендной ставки полигона и земельного участка, расположенных по адресу: РБ, Туймазинский район, с/с Ильчимбетовский, составляет 641 165 руб. в месяц. При этом по условиям договоров от 03.11.2016 № 41/А и от 02.10.2020 № 08-ТБГ/ЗЕМ ежемесячная арендная плата за данные объекты составила 272 050 руб., что значительно ниже стоимости, определенной по результатам оценки.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Между тем, соответствие договоров целям восстановления платежеспособности должника подтверждается планом внешнего управления ООО «Табигат» от 05.04.2023, который предусматривал в качестве мер по восстановлению платежеспособности ООО «Табигат» в том числе аренду полигона твердых бытовых отходов Лит. А, Б, I,II,III,IV,V,VI,VII,VIII, по адресу Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г. Туймазы, по договору №41/А от 03.11.2016 с ООО "Экология Т" ИНН 

<

***> с ежемесячной арендной платой в размере 250 000 руб.; аренду земельного участка с кадастровым номером 02:46:000000:678 по адресу Республика Башкортостан, Туймазинский район, в 4 км к северу от г.Туймазы по договору №08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020 с ООО "Экология Т" ИНН 

<

***> с ежеквартальной арендной платой в размере 66 000 руб.

Согласно справке ООО «Ребус» от 06.06.2023 сумма в размере 641 165 руб. в месяц включает в себя: величину арендной ставки полигона, в том числе права собственности на земельный участок, равную 528 417 руб. в месяц; величину арендной ставки сверхнормативного использования оборудования и улучшений, равную 112 748 руб. в месяц. При этом, какая-либо конкретизация того, что включает в себя понятие сверхнормативное использование оборудования и улучшений, как рассчитывается показатель арендной ставки по указанному критерию, ни справка от 06.06.2023, ни отчет об оценке от 13.07.2023 не содержат. Согласно отчету от 13.07.2023 исследование проведено исключительно по определению арендной ставки полигона и земельного участка, которая составила 528 417 руб. в месяц. Иные результаты оценки, в том числе с учетом показателя сверхнормативное использование оборудования и улучшений в отчете не отражены. 

Более того, из отчета об оценке ООО «ТРС групп» от 17.11.2023 № 412/2023, проведенной по инициативе истца, следует, что размер ежемесячной арендной ставки указанных объектов составил 129 936,49 руб., размер годовой арендной ставки – 1 559 237,82 руб.

Согласно рецензии от 09.04.2024 № 97/2024 отчет об оценке ООО «Ребус» № 57-23/Н от 13.07.2023 подготовлен с грубыми нарушениями, существенно повлиявшими на итоговую стоимость объекта оценки в сторону значительного завышения, в том числе:

- неверно определен оставшийся (незаполненный) объем полигона, расчет произведен при условии возможного дальнейшего приема ТБО на полигон, что привело к существенному завышению стоимости;

- использована неприменимая методология оценки, при этом использование подходов и методов к оценке в нарушение действующих норм в области регулирования оценочной деятельности не обосновано;

- использованы приемы «искусственного» завышения стоимости объекта оценки.

Непоследовательность действий ответчика в лице внешнего управляющего ФИО1 в период внешнего управления подтверждается следующим.

Так, в период внешнего управления должника между ООО "Экология Т" и ООО «Табигат» подписано дополнительное соглашение от 01.06.2023 к договору №41/А от 03.11.2016 об увеличении суммы ежемесячной арендной платы по договору №41/А от 03.11.2016 до 350 000 руб., годовой арендной платы — до 4 200 000 руб.

06.06.2023 спустя пять дней после подписания дополнительного соглашения к договору №41/А от 03.11.2016, ООО «Табигат» в лице внешнего управляющего ФИО1 заявлен отказ от исполнения указанного договора.

На следующий день после заявленного отказа (07.06.2023) ответчик обратился к истцу с предложением о заключении нового договора аренды на срок по 28.02.2024 с установлением ежемесячной арендной платы уже в размере 650 000 руб. с правом арендодателя на односторонний внесудебный отказ от исполнения договора. При этом какое-либо законное обоснование увеличения размера арендной платы более чем в два раза ответчиком представлено не было.

Согласно ч. 3 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Учитывая порядок действий ответчиком в лице внешнего управляющего ФИО1 (сначала согласовано увеличение ежемесячной арендной платы за полигон до 350 000 руб., затем в адрес истца направлены письма об отказе от исполнения договоров аренды и только после этого предложено заключить новый договор аренды с ежемесячной арендной платой за пользование полигоном и земельным участком в размере 650 000 руб.), суд приходит к выводу, что действия ответчика в лице внешнего управляющего ФИО1 фактически совершены с целью обойти положения ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность изменения размера арендной платы 1 раз в год.

Доказательств расторжения договоров в связи с ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств в материалы дела в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, общество «Табигат» подтверждает факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договорам, задолженности по арендной плате как на момент направления в адрес истца оспариваемых отказов, так и на момент рассмотрения настоящего дела с учетом платы, установленной в дополнительном соглашении от 01.06.2023, у истца перед ответчиком не имеется.

Суд соглашается с доводами истца о том, что исполнение данных договоров не препятствовало, а напротив способствовало восстановлению платежеспособности должника, а также не могло повлечь за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Кроме того, после передачи полигона ТБО и земельного участка, на котором он расположен, во владение и пользование ООО «Экология Т» последнее несет расходы, связанные с содержанием, обслуживанием и охраной данных объектов. Заявляя односторонний отказ от исполнения договоров, ответчик фактически возложил на себя дополнительную финансовую нагрузку по выполнению указанных работ; цели введения внешнего управления в отношении ООО «Табигат» могли быть достигнуты при сохранении прав аренды ООО «Экология Т», поскольку в обратном случае ответчик бы лишился постоянного источника дохода в виде арендной платы, что препятствовало бы восстановлению платежеспособности ООО «Табигат» в ходе внешнего управления, а приостановка деятельности полигона ТБО неизбежно вызвала бы возникновение неконтролируемого доступа к полигону ТБО посторонних лиц в связи с отсутствием у ООО «Табигат» в период процедуры банкротства собственных средств на его содержание и охрану.

Восстановление платежеспособности должника без установления платы в размере 650 000 руб. подтверждается фактом прекращения определением от 11.01.2024 производства по делу о банкротстве ООО «Табигат».

Новый договор аренды с ООО «Грин» в отношении полигона и земельного участка заключен ООО «Табигат» в лице внешнего управляющего только 29.12.2023, т.е. по истечении полугода с момента заявления отказов от договоров от 03.11.2016 № 41/А и от 02.10.2020 № 08-ТБГ/ЗЕМ, что в случае согласия с ними и возврата истцом указанных объектов привело к убыткам для конкурсной массы.

Третье лицо, ссылаясь на заключение ООО «Табигат» нового договора аренды по спорным объектам с ООО «Грин», приводит доводы о положительной оценке деятельности внешнего управляющего по увеличению доходности от аренды полигонов за счет отказа от исполнения действующих договоров аренды и заключения новых договоров на иных условиях, данной Арбитражным судом Республики Башкортостан в определении от 11.01.2024, которым прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Табигат» (№ А07-25066/2021), резолютивная часть указанного определения объявлена 20.12.2023.

Учитывая, что договор с ООО «Грин» заключен 19.12.2023, т.е. за день до завершающего судебного заседания по делу о банкротстве, сведения о нем не могли быть отражены в отчете внешнего управляющего от 24.11.2023, принятого во внимание при вынесении определения, а также то обстоятельство, что ни на момент его проведения, ни по настоящее время указанный договор не исполняется (что подтверждено сторонами в заседании), оценка суда не распространяется на действия внешнего управляющего по отношению к полигону и земельному участку расположенным по адресу: РБ, Туймазинский район, с/с Ильчимбетовский.

Относительно доводов третьего лица о материально-правовом интересе результата спора суд приходит к следующему.

Предметом иска выступает требование о признании недействительными односторонних сделок по отказу ООО «Табигат» от исполнения договора от 03.11.2016 № 41/А и договора от 02.10.2020 № 08-ТБГ/ЗЕМ, выраженных в заявлениях от 06.06.2023 № 02-03/237 и 02-03/238, которое носит самостоятельный характер и имеет целью восстановление права аренды истца в отношении полигона и земельного участка за период с 07.06.2023 (после поступления в адрес последнего заявлений об отказе от исполнения договоров) по 30.11.2023. При этом, в случае отказа в удовлетворении иска к ООО «Экология Т» может быть предъявлена к взысканию разница между уплаченной суммой денежных средств (350 000 руб.) и суммой, предъявляемой к оплате за фактическое пользование объектами (650 000 руб.).

В силу п. 1 ст. 621 Гражданского Кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

В соответствии с п. 2 ст. 621 Гражданского Кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано ранее, истец является добросовестным арендатором, надлежащим образом исполнявшим и исполняющим свои обязанности, о добросовестности ООО «Экология Т» и стабильности арендных правоотношений свидетельствует их длительность (в связи с арендной полигона ТБО – с 2016 г., земельного участка – с 2020 г.) и многочисленные дополнительные соглашения о продлении сроков аренды.   ООО «Экология Т» использовало и использует спорное имущество по назначению и в соответствии действующим законодательством, согласно условиям договоров и дополнительных соглашений к ним. При этом претензий со стороны арендодателя – ООО «Табигат», в том числе по порядку использования и обслуживания арендованного имущества, срокам и размеру арендной платы вплоть до июня 2023 г. не возникало.

По договору аренды земельного участка от 02.10.2020 № 08-ТБГ/ЗЕМ арендная плата вносилась и вносится своевременно в соответствии с условиями договора. Недоплата по договору от 03.11.2016 № 41/А, на что указывает представитель третьего лица, возникала только в период с июня 2023 г. вследствие непоследовательных действий внешнего управляющего ООО «Табигат» ФИО1, которым сначала согласовано увеличение ежемесячной арендной платы до 350 000 руб., затем направлено уведомление о заключении нового договора с арендной платой в 650 000 руб. в месяц за 2 объекта (полигон и земельный участок). Истцу выставлены счета на указанную сумму. Несмотря на многочисленные просьбы истца, обоснования законности такого увеличения не представлено. В адрес истца направлена лишь справка ООО «Ребус», не раскрывающая основания заявленной суммы арендной платы. Таким образом, ввиду возникшей неопределенности оплата производилась по аналогии с предыдущими периодами в размере 250 000 руб.

После прекращения дела о (несостоятельности) банкротстве и стабилизации финансового состояния ООО «Табигат» истцом произведена доплата разницы между суммой, установленной дополнительным соглашением от 01.06.2023 и фактически выплаченной.

В настоящее время оплата по договору от 03.11.2016 № 41/А вносится своевременно и в полном объеме согласно дополнительному соглашению от 01.06.2023, что не оспаривается ответчиком, подтверждается.

Договором от 03.11.2016 № 41/А прямо не закреплено положение, в соответствии с которым несвоевременное внесение в полном объеме арендной платы является основанием для утраты преимущественного права аренды полигона. Допущенные нарушения сроков внесения арендных платежей не свидетельствуют о ненадлежащем исполнении договора аренды. 

Кроме того, из положений, закрепленных в статье 401 ГК РФ, следует, что при отсутствии фактов привлечения хозяйствующего субъекта – арендатора к гражданско-правовой ответственности при исполнении сторонами договора аренды такой арендатор признается надлежаще исполняющим договорные обязательства.

К гражданско-правовой ответственности истец в связи с несвоевременным внесением арендной платы не привлекался, ответчик в суд с исковыми требованиями о взыскании с истца задолженности по арендным платежам не обращался несмотря на то, что с июня 2023 г. истцом по описанным выше причинам оплата по договору от 03.11.2016 № 41/А некоторое время производилась не в полном объеме. В дальнейшем доплата произведена истцом в добровольном порядке. Требование о выплате неустойки ответчиком в адрес истца не выдвигалось, в судебном порядке не рассматривалось.

Третье лицо ссылается на несоблюдение истцом срока для обращения к ответчику с заявлением о пролонгации договора аренды, установленного п. 2.3.19 договора от 03.11.2016 № 41/А. Между тем, данное обстоятельство не является безусловным основанием для лишения преимущественного права.

Истец явно выразил желание продолжить владение и пользование полигоном и земельным участком, что делает возможным рассмотрение сложившихся отношений в соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ.

06.12.2023 и 07.12.2023 ответчику направлены письма № 1415 и № 1419, согласно которым истец заинтересован в продлении арендных взаимоотношений. Кроме того, с момента передачи истцу полигона ТБО (акт приема-передачи от 01.11.2016) и земельного участка (акт приема-передачи от 02.10.2020) указанное имущество непрерывно фактически находилось во владении и пользовании последнего. Несмотря на заявленные ответчиком в период внешнего управления односторонние отказы от исполнения договоров аренды данное имущество ответчику не возвращалось; о заинтересованности истца в продлении арендных взаимоотношений свидетельствует также тот факт, что ответчиком согласовано использование истцом хозяйственного двора и строений, а также линии электропередач, расположенных на спорном земельном участке, в связи с эксплуатацией нового полигона ТБО II очереди (письмо от 21.11.2012 № 1081, от 04.04.2013 № 469).

Ссылка третьего лица на уведомление истца об отсутствии намерения продолжать договорные отношения с учетом писем от 07.06.2023 № 02-03/238 и от 16.11.2023 № 02-03/602, судом не принимается, поскольку указанные письма направлены в связи с односторонними отказами от исполнения договоров аренды от 03.11.2016 № 41/А и от 02.10.2020 № 08-ТБГ/ЗЕМ, требование о признании незаконными которых и составляет предмет настоящего иска.

Какие-либо уведомления о прекращении арендных взаимоотношений именно в связи с истечением срока договоров или по иным причинам, не связанным с односторонними отказами от исполнения договоров аренды, от ответчика не поступали. Фактическое исполнение сторонами условий договоров свидетельствует об их действительности.

Каких-либо пояснений и доказательств нарушения положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» условиями договоров и дополнительных соглашений ответчиком в адрес истца не представлено, в связи с чем в отношении указанных договоров не могли быть применены положения ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах заявленные ООО «Табигат» отказы от исполнения договора №41/А от 03.11.2016 и договора №08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020, выраженные в заявлениях № 02- 03/237 от 06.06.2023 и № 02-03/238 от 06.06.2023, являются недействительными сделками и не влекут правовых последствий в виде прекращения договорных отношений ООО «Табигат» с ООО «Экология Т».

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Экология Т" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать  недействительными односторонние отказы  общества с ограниченной ответственностью "Табигат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице внешнего управляющего ФИО1 от исполнения договора № 41/А от 03.11.2016 и договора № 08-ТБГ/ЗЕМ от 02.10.2020, выраженные в заявлениях № 02-03/237, № 02-03/238 от 06.06.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Табигат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экология Т" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                           З.Р. Хамидуллина