Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-566/2025

18 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года. Полный текст  постановления изготовлен 18 марта 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Воробьевой Ю.А, Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии  в заседании:

конкурсный управляющий ООО «Карьер-А» ФИО1 лично.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Конкурсного управляющего  ООО «Карьер-А» ФИО1

на определение от  21.01.2025

по делу № А04-8002/2022

Арбитражного суда Амурской области

конкурсного управляющего ФИО1

к Алояну Сосу Аршавировичу

о признании сделки недействительной 

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Карьер-А».

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 17.10.2022   по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концепт-Ойл» возбуждено дело  о  признании общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А» несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.11.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 04.07.2023 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) – конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1.

Определением от 04.10.2023 конкурсным управляющим ООО «Карьер-А» утвержден ФИО1.

10.07.2024 конкурсный управляющий  ООО «Карьер-А» ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление Алояну Сосу Аршавировичу денежных средств в размере 455 347,63 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Карьер-А» денежных средств в размере 455 347,63 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 27.01.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 27.01.2025, конкурсный управляющий ООО «Карьер-А» в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, его требование – удовлетворить.

Приводит доводы о том, что по состоянию на 25.10.2022 все  заключенные должником контракты были расторгнуты по инициативе заказчиков, ввиду отсутствия производственной нагрузки работники отправлены в отпуск без содержания на 3 месяца, и должник на дату совершения оспариваемых платежей не вел нормальной хозяйственной деятельности. Считает, что начисление и выплата работнику  вознаграждения спорными платежами  имело место в отсутствие реального положительного результата для должника, настаивает на наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий  поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении и отмене определения суда по изложенным в отзыве основаниям.

Иные участвующие  в деле лица явку представителей не обеспечили, жалоба рассматривается в их отсутствие, согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

              Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно приказу о приеме на работу № 69 от 29.04.2021 (трудовой договор № 69 от 29.04.2021) и увольнении работника № 135 от 28.12.2022, ФИО2 исполнял обязанности машиниста экскаватора в ООО «Карьер-A» в период с 29.04.2021 по 28.12.2022. 

              В ходе проведения инвентаризации (акт инвентаризации № 6 от 04.10.2023 г., сообщение в ЕФРСБ № сообщение в ЕФРСБ 12613936 от 09.10.2023) кредиторской и дебиторской задолженности  (из анализа сведений, полученных из базы 1C «Бухгалтерия» (расшифровка к счету 70 по данным 1C «Бухгалтерия») установлено, что ООО «Карьер-A» при осуществлении расчетов с персоналом на период июль 2023 года совершило перерасход, в т.ч. по ФИО2 на сумму 455 347,63 рублей.

              Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 70 плана бухгалтерских счетов 1 С «Бухгалтерия» ООО «Карьер-A» следует, что перерасход по выплате заработной плате возник в следующие даты перечислений:

по расчетному счету № 

<

***>, в ПАО «Банк ВТБ»

-               платежное поручение № 19 от 20.10.2022 на сумму 60 000 рублей,

-               платежное поручение № 69 от 17.11.2022 на сумму 60 000 рублей,

по расчетному счету № 

<

***>, в ПАО «Промсвязьбанк»

-               платежное поручение № 2138 от 20.04.2022 на сумму 76 117,63 рублей,

по расчетному счету № 

<

***>, в ПАО «Промсвязьбанк»

-               платежное поручение № 2352 от 18.07.2022 на сумму 17 168,33 рублей,

-               платежное поручение № 2376 от 21.07.2022 на сумму 18 270 рублей,

-               платежное поручение № 2379 от 21.04.2022 на сумму 97 241,67 рублей,

-               платежное поручение № 2390 от 27.07.2022 на сумму 17 400 рублей,

-               платежное поручение № 2489 от 20.09.2022 на сумму 80 000 рублей,

-               платежное поручение № 2589 от 27.12.2022 на сумму 29 150 рублей.

-                

              Итого перечислено в пользу ФИО2 - 455 347,63 рублей.

              Указывая, что спорые платежи совершены в пользу ответчика после возбуждения производства по делу о банкротстве должника,  без встречного предоставления, чем причинен имущественный ущерб ООО «Карьер-А» и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании платежей недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 20.10.2022 по 27.12.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве обоснования недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий ссылается на отсутствие подтверждения равноценного встречного исполнения ответчиком,  и направленность сделки на  лишение кредиторов возможности наиболее полного удовлетворения своих требований. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статей 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности  у  оспариваемой сделки пороков, образующих состав недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, отказав в удовлетворении требований в полном объеме.

Апелляционный суд считает  решение суда об отказе в удовлетворении требований законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

              Как установлено судом и следует из материалов дела, на   работу ФИО2 принят 29.04.2021 и уволен 28.12.2022, что подтверждается: карточкой работника; справками 2-НДФЛ; справкой о сведениях индивидуального лицевого счета застрахованного лица. Должность, на которую был принят ответчик, - машинист экскаватора, средняя заработная плата ФИО2  согласно справкам 2-НДФЛ составила 26 000 рублей в месяц.

Материалами дела подтверждается, что в период совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, как и то, что  на момент заключения трудового договора с ФИО2 должник находился в тяжелом финансовом положении, имел кредиторскую задолженность.

Между тем, суд  первой инстанции верно исходил из того, что ответчик ФИО2  не является заинтересованным лицом по отношению  должнику, как  и не представлены доказательства наличия квалифицирующих признаков, перечисленных в п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3) по делу № А40-120633/2014 сформулирована правовая позиция, что необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/2017, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742 по делу № А12-42/2019). В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 указывается о кратном расхождении цены оспариваемой сделки как о критерии, свидетельствующем о неравноценном встречном исполнении.

              В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

              При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

              При этом, при оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать их специфику, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

              В силу ст. 22 ТК РФ основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки.

              В соответствии с положениями ст. ст. 132, 135 ТК РФ заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

              В связи с чем, заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

              При рассмотрении спора суд обоснованно руководствовался названными нормами и разъяснениями, а также верно исходил и из того, что наличие в законодательстве о несостоятельности (банкротстве) специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ.

              Судом установлено, что  полученные ФИО2 денежные средства в размере 1 007 046,26 руб., в которые входит и оспариваемая сумма, составляют 59 238,02  руб./месяц (исходя из срока работы продолжительностью 20 месяцев, из которых 3 месяца ответчик был в отпуске без содержания).

              При разрешении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорной сделке суд правомерно  принял во внимание, что осуществление ответчиком трудовой деятельности подтверждается имеющимися в материалах обособленного спора документами, при этом размер заработной платы  - 59 238,02 руб. не является завышенным для машиниста экскаватора работающего в условиях Крайнего Севера.  В материалах дела отсутствуют доказательства, что размер заработной платы, стимулирующие выплаты, превышают размер, выплачиваемый работникам, выполняющим аналогичные функции на иных предприятиях того же региона.

              Несоответствие квалификации и профессиональных качеств ФИО2  установленному размеру заработной платы конкурсный управляющий не подтвердил.

              Ответчик  при этом не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, каких-либо доказательств, указывающих на мнимость взаимоотношений должника и ответчика материалы обособленного спора не содержат.

              При таких обстоятельствах  признается обоснованным вывод суда  о том, что ООО «Карьер-A» получено равноценное встречное предоставление в виде осуществления ФИО2  трудовых функций и, и  основания для лишения его права на получение платы за труд отсутствуют.

              Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623(7), наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

              Кроме того, судом обоснованно принято во внимание и то, что  конкурсным управляющим по аналогичным основаниям оспариваются сделки с 17-ю физическими лицами, бывшими работниками должника, на общую сумму 10 000 000 руб., что свидетельствует о совершении таких платежей должником  в качестве вознаграждения  за труд в рамках обычной хозяйственной деятельности, что позволяет применить положения пункта 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве, с учетом того, что размер платежей по сделкам не пре6вышает 1% стоимости активов должника.

              Доказательств совершения сделки со злоупотреблением правом, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода, конкурсным управляющим также не доказано. Основания признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

              Доводы  конкурсного управляющего, приведенные со ссылкой  на то, что согласно информации представленной ФНС России, ООО «Карьер-A» за спорный период в расчетах по страховым взносам, расчетах 6-НДФЛ, справках о доходах и суммах налога физического лица за 2021-2022 год не указана сумма спорных выплат (доходов, заработной платы) ФИО2,  была предметом рассмотрения суда и правомерно отклонены,  поскольку указанное может свидетельствовать о нарушении должником бухгалтерской документации, что не зависит от каких-либо действий работника.

В силу изложенного, оснований для отмены либо изменения определения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изготовлении постановления от 05.03.2025 (резолютивная часть) апелляционным судом допущена описка при указании даты обжалуемого судебного акта, вместо 27.01.2025 указано 21.01.2025.

Поскольку допущенная ошибка не влечет изменения содержания настоящего постановления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности ее исправления по правилам статьи 179 АПК РФ, не вынося отдельного определения, с целью процессуальной экономии, и считать верной даты обжалуемого определения – 27.01.2025.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 27.01.2025 по делу № А04-8002/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Ю.А. Воробьева

Л.В. Самар