Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62118/2021

03 февраля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  03 февраля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2 

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Коммуникации»

об обязании передать документы

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 14.05.2021

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.03.2021, ФИО5 – генеральный директор

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникации» об обязании в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления копии следующих документов:

- годовой отчет за 2020 год;

- отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.;

- пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков);

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость с отметкой налогового органа об их получении и уточнении с приложением книги покупок и книги продаж за 1 квартал 2020 г., 2 квартал 2020 г., 3 квартал 2020 г., 4 квартал 2020 г., 1 квартал 2021 г.;

- расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года;

- книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года;

- документы бухгалтерского учета и отчетности Общества за период с 01.01.2020 по 06.05.2021, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 «Товары», оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; карточка счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; карточка счета 99 «Прибыли и убытки»;

- инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату;

- бухгалтерский баланс Общества за 2020 г.;

- отчет о финансовых результатах Общества за 2020г.;

- инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату;

- договоры, контракты, соглашения, заключенные Обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2021гг. с юридическими, с физическими лицами, а также с индивидуальными предпринимателями, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами независимо от степени исполнения договоров (контрактов) сторонами;

- документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 г. договоров и соглашений, заключенных Обществом, в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01.01.2020 г. по 06.05.2021 г;

- выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2020 г. первый квартал 2021 г.;

- перечень совершенных Обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 г. сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц) существенных условий и цены;

- перечень совершенных Обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 г. сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками, с указание по каждой сделке ее существенных условий и цены;

- договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об «Обществах с ограниченной ответственностью» отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления Общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

- протоколы решений общего собрания участников Общества за 2020, 2021 год;

- сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2020, первый квартал 2021 г.,

- о взыскании судебной неустойки в виде ежедневного платежа в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения суда.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 дело передано в производство судье Жбанову В.Б.

В суд от истца поступило заявление об изменении исковых требований.

В судебном заседании 28.10.2021 представитель истца поддержал заявление об изменении исковых требований, представитель ответчика возражал.

Представитель ответчика передал отзыв, пояснения по делу, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела А56-62452/2021, представитель истца возражал. 

Суд приобщил к материалам дела переданные ответчиком документы.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

14.12.2021 от истца поступили возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу, возражения на отзыв, проект судебного акта.

В судебном заседании 16.12.2021 представитель истца передал суду возражения на отзыв, ходатайство об изменении исковых требований, просил принять отказ ФИО2 от исковых требований в части предоставления следующих документов:

- годовой отчет за 2020 год;

- отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.;

- пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков);

- расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года;

- книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года.

Представитель ответчика пояснил, что не возражает против возможности предоставления следующих документов:

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость с отметкой налогового органа об их получении и уточнении с приложением книги покупок и книги продаж за 1 квартал 2020 г., 2 квартал 2020 г., 3 квартал 2020 г., 4 квартал 2020 г., 1 квартал 2021 г.;

- документы бухгалтерского учета и отчетности Общества за период с 01.01.2020 по 06.05.2021, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 «Товары», оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; карточка счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; карточка счета 99 «Прибыли и убытки»;

- бухгалтерский баланс Общества за 2020 г.;

- отчет о финансовых результатах Общества за 2020г.;

- договоры, контракты, соглашения, заключенные Обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2021гг. с юридическими, с физическими лицами, а также с индивидуальными предпринимателями, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами независимо от степени исполнения договоров (контрактов) сторонами;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления Общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

- протоколы решений общего собрания участников Общества за 2020, 2021 год.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Производство по делу в части отказа от исковых требований об обязании передать годовой отчет за 2020 год; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.; пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года; книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В судебном заседании 20.01.2022 представитель общества поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель истца возражал.

Суд не нашел оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, на дату подачи иска и рассмотрения спора ФИО6 является участником Общества с долей 50% уставного капитала.

13.05.2021 и 26.05.2021 повторно истец направил в адрес общества требование о предоставлении документов.

Однако общество требование истца не исполнило, в связи с чем ФИО6 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Закона № 14-ФЗ, участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования и возражения.

Общество не оспаривало факт наличия истребуемых истцом документов, указанных в уточненных исковых требованиях, не представило доказательств того, что истребуемые документы находятся не у ответчика. В отношении внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием и иными органами управления (пункт 17 таблицы ответчика от 28.10.2021) представитель ответчика пояснил, что истцу переданы Положение об оплате труда, действующее положение о командировках, правила внутреннего трудового распорядка, инструкция взаимодействия менеджеров и инженерного отдела. Иных документов в обществе не имеется, в связи с чем в указанной части суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод ответчика о том, что истец является участником конкурирующего общества и требование о предоставлении документов является злоупотреблением правом подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма № 144, из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательств наличия вышеуказанных условий обществом не представлено. ФИО2 представил в Общество расписку о соблюдении конфиденциальности информации. То обстоятельство, что ФИО2 одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Кроме того, суд учитывает, истец не требует предоставить сведения о будущих (планируемых) к заключению договорах Общества. Все запрашиваемые сведения относятся к деятельности в 2020 году и в первом квартале 2021 года.

Ссылка ответчика на возможное исключение в будущем истца из состава участников Общества не является основанием для отказа истцу в предоставлении документов. 

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Суд находит требования заявителя подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В связи с указанным суд находит требования заявления о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению частично в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Прекратить производство по делу в части отказа от исковых требований об обязании ООО «Коммуникации» (ИНН 

<

***>) передать ФИО2 передать следующие документы:

- годовой отчет за 2020 год;

- отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. и первый квартал 2021 г.;

- пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков);

- расчет оценки стоимости чистых активов за 2020 год и за первый квартал 2021 года;

- книги учета доходов и расходов за 2020 год и первый квартал 2021 года.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (ИНН 

<

***>) передать ФИО2 в течение семи рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по акту приема-передачи копии следующих документов:

- документы бухгалтерского учета и отчетности Общества за период с 01.01.2020 по 06.05.2021, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 «Товары», оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 «Прибыли и убытки»; карточка счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; карточка счета 99 «Прибыли и убытки»;

- инвентаризационную опись товарных остатков на актуальную дату;

- договоры, контракты, соглашения, заключенные Обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2021гг. с юридическими, с физическими лицами, а также с индивидуальными предпринимателями, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами независимо от степени исполнения договоров (контрактов) сторонами;

- документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01.01.2020 по 06.05.2021 г. договоров и соглашений, заключенных Обществом, в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01.01.2020 г. по 06.05.2021 г;

- выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2020 г. первый квартал 2021 г.;

- перечень совершенных Обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 г. сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц) существенных условий и цены;

- перечень совершенных Обществом за период с 01.01.2020 по 06.05.2021 г. сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками, с указание по каждой сделке ее существенных условий и цены;

- договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об «Обществах с ограниченной ответственностью» отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами;

- сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2020, первый квартал 2021 г.

В удовлетворении искового заявления об обязании передать документы общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления (пункт 17 таблицы ответчика от 28.10.2021) отказать.

Присудить в пользу ФИО2 на случай неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (ИНН 

<

***>) судебного акта в установленный срок денежную сумму в размере 5 000 рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения до дня исполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.