АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-9407/2021

22 декабря 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 05.09.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение 

«Завод КРМ»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.03.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022

по делу № А79-9407/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Завод КРМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВП-Альянс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Завод КРМ» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВП-Альянс» (далее – Общество) о взыскании 7 108 000 рублей задолженности по договору поставки от 25.03.2021 № 15-21/866-005-287.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.03.2022 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Завода взысканы 2 163 391 рубль 05 копеек задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 решение суда изменено: с Общества в пользу Завода взысканы 2 581 821 рубль 77 копеек задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Завод не согласился с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении иска о взыскании 3 584 478 рублей 23 копеек и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, у Общества отсутствовали основания для удержания 3 584 478 рублей 23 копеек из подлежащей возврату Заводу предоплаты, поскольку расходы ответчика на оплату сверхурочных работ и приобретение комплектующих не подтверждены. Кроме того, закупка спорных комплектующих была произведена Обществом еще до подписания спецификации от 24.05.2021 № 3.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Завода.

Завод, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалуемой части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (поставщик) и Завод (покупатель) заключили договор поставки оборудования от 25.03.2021 № 15-21/866-005, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется в соответствии с заявкой покупателя поставить покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять электротехническое оборудование. 

Наименования, марки, ассортимент, количество, цены, стоимость оборудования, порядок, условия сроки поставки оборудования, вид транспорта, отгрузочные реквизиты сторон, порядок, условия и сроки оплаты оборудования, срок действия спецификации, а также особые требования к таре и упаковке оборудования применительно к каждой партии оборудования указываются в спецификациях к настоящему договору, которые подписываются сторонами, являются приложениями и неотъемлемыми частями настоящего договора и без него недействительны (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 2.9 договора порядок оплаты за оборудование устанавливается в спецификации. Поставщик вправе на основании письменной гарантии покупателя приступить к поставке оборудования до исполнения покупателем обязанности по перечислению предоплаты.

Согласно пункту 9.4 договора покупатель вправе отказаться от предварительно оплаченного оборудования не позднее чем за 14 дней до даты поставки оборудования. В этом случае покупатель обязуется компенсировать поставщику все расходы, связанные с подготовкой оборудования к поставке, в том числе расходы по закупке комплектующих, обработке материалов, изготовлению отдельных частей оборудования, а также сверх этого уплатить поставщику неустойку в размере 5% от стоимости оборудования. Компенсация расходов поставщика и уплата неустойки может производиться поставщиком в одностороннем порядке, в том числе, но не исключительно, путем их удержания из суммы перечисленной поставщику предоплаты.

В спецификации от 25.03.2021 № 1 стороны согласовали поставку конденсаторной установки АУКРМ-0,4-80-5-5УХЛ1 IP54 в количестве 30 штук по цене 43 800 рублей на сумму 1 314 000 рублей; срок отгрузки товара – 20 рабочих дней; условия оплаты –100% предоплата; порядок поставки – самовывоз со склада производства г. Щекино Тульской области.

В спецификации от 06.04.2021 № 2 Общество и Завод согласовали поставку конденсаторной установки АУКРМ-0,4-80-5-5УХЛ1 IP54 в количестве 300 штук по цене 43 800 рублей на сумму 13 140 000 рублей; срок отгрузки товара – не более 90 дней с даты оплаты; условия оплаты – 100% предоплата; порядок поставки – самовывоз со склада производства г. Щекино Тульской области.

В спецификации от 24.05.2021 № 3 стороны согласовали поставку конденсаторной установки АУКРМ-0,4-80-5-5УХЛ1 IP54 в количестве 470 штук по цене 43 800 рублей на сумму 20 586 000 рублей; срок отгрузки товара – не более 90 дней с даты оплаты; условия оплаты – 100% предоплата; порядок поставки – самовывоз со склада производства г. Щекино Тульской области.

На основании выставленных счетов Завод перечислил Обществу 23 314 000 рублей, в том числе 8 860 000 рублей по спецификации от 24.05.2021 № 3.

По универсальным передаточным документам ответчик передал истцу оборудование на общую сумму 16 206 000 рублей, в том числе по спецификации от 24.05.2021 № 3 на сумму 1 752 000 рублей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период по состоянию на 29.09.2021 неосвоенным остался перечисленный Заводом аванс по спецификации 24.05.2021 № 3 в сумме 7 108 000 рублей, что сторонами не оспаривается.

В претензии от 01.10.2021 № 105, полученной ответчиком 05.10.2021, истец заявил отказ от исполнения обязательств по договору поставки и потребовал возврата предоплаты в размере 7 108 000 рублей.

Неисполнение Обществом требования, изложенного в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 15, 407, 450.1, 454, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

и от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии признал правомерным удержание Обществом из подлежащей возврату Заводу предоплаты 3 584 478 рублей 23 копеек и отказал в удовлетворении иска в обжалуемой части.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения в обжалуемой части.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Кодекса предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Согласно пунктам 2, 4 статьи 453 Кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В статье 393 Кодекса установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) (статья 15 Кодекса).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факт нарушения обязательства, наличие убытков (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что Завод в претензии от 01.10.2021 № 105, полученной Обществом 05.10.2021, выразил свою волю на отказ от дальнейшего исполнения договора. Следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Кодекса заключенный сторонами договор поставки оборудования от 25.03.2021 № 15-21/866-005 прекратил свое действие.

Ввиду отсутствия доказательств поставки Заводу товара на сумму 7 108 000 рублей, суды пришли к правильному выводу о том, что на стороне Общества возникло обязательство по возврату Заводу денежных средств в спорной сумме.

Вместе с тем, в письме от 07.10.2021 Общество указало, что ввиду отказа истца от исполнения договора и в соответствии с пунктом 9.4 договора ответчик применяет удержание, в том числе, в сумме 5 854 050 рублей 42 копеек (убытки, понесенные в связи с изготовлением оборудования, от которого отказался Завод). Данную сумму составляют: 711 845 рублей 77 копеек – стоимость оплаты переработок сотрудников Общества; 313 876 рублей – стоимость оборудования, приобретенного с целью изготовления подлежащего поставке товара; 1 750 000 рублей – стоимость объектов недвижимости, приобретенных для складирования продукции; 2 872 632 рубля 46 копеек – стоимость комплектующих, приобретенных для изготовления подлежащего поставке товара; 16 954 рубля 72 копейки – 

транспортные расходы (оплата топлива), понесенные в связи с осуществлением ответчиком в период с мая по август доставки продукции.

Всесторонне, полно и объективно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе приказ Общества от 26.05.2021 № 33, финансовое обоснование, списки на выплату сверхурочных, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда за соответствующие периоды, а также расходные кассовые ордера о выдаче денежных средств сотрудникам, товарные накладные, универсальные передаточные документы, платежные получения об оплате комплектующих, суды первой и апелляционной инстанций признали подтвержденными расходы Общества на оплату сверхурочных работ в сумме 711 845 рублей 77 копеек, а также расходы на приобретение комплектующих в сумме 2 872 632 рублей 46 копеек.

При этом суды приняли во внимание, что комплектующие не могут быть реализованы на свободном рынке, так как не относятся к товарам массового потребления, спросом не пользуются, приобретены с конкретной целью производства оборудования с выбранными Заводом характеристиками, указанными в спецификациях. Кроме того, Общество принимало меры к уменьшению убытков, в частности, предлагало Заводу принять комплектующие, однако истец отказался.

Довод Завода о том, что закупка комплектующих была произведена Обществом еще до подписания спецификации от 24.05.2021 № 3, суды отклонили, поскольку ответчиком в представлены доказательства, подтверждающие, что фактическое согласование отраженных в спецификации договоренностей об объемах поставки было достигнуто сторонами значительно ранее ее подписания, в связи с чем Общество, действуя разумно и осмотрительно, приступило к приготовлениям с целью исполнения принятых на себя обязательств.

При таких обстоятельствах, установив, что расходы, связанные с подготовкой к поставке оборудования по спецификации от 24.05.2021 № 3, от исполнения которой Завод отказался, подтверждены в общей сумме 3 584 478 рублей 23 копейки, Общество правомерно удержало данную сумму из подлежащей возврату Заводу предоплаты.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Заводу в удовлетворении иска в обжалуемой части.

Законность обжалуемых судебных актов в остальной части не проверялась, поскольку лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу              № А79-9407/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Завод КРМ» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Завод КРМ».        

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

Судьи

Д.В. Когут

Т.В. Шутикова