АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 Дело № А43-37184/2024

г. Нижний Новгород 10 апреля 2025 года

резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Исайчевой Натальи Евгеньевны (шифр 49-711), при ведении протокола судебного заседания секретарем Куликовым А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород к ответчику обществу с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Гранит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород о взыскании 15 010 427 руб. 22 коп.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Гранит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород о взыскании долга и неустойки

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Снабпроминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

в отсутствии представителей сторон

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании 11 683 658,80 руб. основного долга, неустойки в размере 3 326 768,42 руб. за период с 01.08.2023 по 18.11.2024., неустойки в размере 0,05% за каждый день просрочки на фактическую сумму долга с 19.11.2024 (с учетом уточнения) по дату полного погашения задолженности, а также 390 104 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

 В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, уточнив их в связи с опечаткой.

 ООО ДСК «Гранит» не согласилось с заявленным требованием, отзыв на иск не представил. Подало встречное исковое заявление (принято судом к рассмотрению определением от 10.01.2025 года) в котором просит взыскать с ООО «Вертикаль» 4 184 383 руб. 50 коп. долга, 2 021 057 руб. 23 коп. неустойки и 211 163 руб. расходов по государственной пошлине.     

 Кроме того, ООО ДСК «Гранит» направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с проведением переговоров с ООО «Вертикаль» о заключении мирового соглашения. 

 ООО «Вертикаль» требования по встречному иску не признало, пояснило, что предложений о заключении мирового соглашения от ответчика не поступало. 

 ООО «СПИ», привлеченное судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отзыв в материалы дела не предоставило. 

 Как видно из материалов дела, требования истца основаны на договоре поставки № 001/02 от 01 февраля 2023 года, в соответствии с условиями которого, ООО «СПИ» обязалось поставлять ООО ДСК «Гранит» горюче-смазочные материалы (далее-ГМС товар), а ООО ДСК «Гранит» обязалось принять и оплатить товар на условиях договора.                       

 Право требования по договору поставки № 001/02 от 01 февраля 2023 года получены Истцом по соглашению об отступном от 29 августа 2024 года между ООО «СПИ» и ООО «Вертикаль», в соответствии с которым, в счет погашения долга ООО «СПИ» перед Истцом по договору НП-3/2023 от 01.02.2023 за поставку нефтепродуктов Истцу перешли права требования по Договору поставки № 001/02 в части следующих УПД: № 126 от 18 июня 2023 г. на сумму 903340 руб., № 127 от 19 июня 2023 года на сумму 905633руб. 60 коп., № 128 от 19 июня 2023 года на сумму 904 129 руб.00 коп,; № 129 от 20 июня 2023 года на сумму 903716 руб., № 135 от 26 июня 2023 года на сумму 635 314 руб. 40 коп.; № 136 от 26 июня 2023 года на сумму 897 700 руб.,, № 143 от 27 июня 2023 года на сумму 632388 руб. 40 коп., № 142 от 27 июня 2023 года на сумму 906 009 руб. 60 коп., № 141 от 27 июня 2023 года на сумму 902 964 руб., № 140 от 27 июня 2023 года на сумму 903716 руб., № 150 от 2 июля 2023 года на сумму 1 285 298 руб. 80 коп., № 151 от 04 июля 2023 года на сумму 642 107 руб. 40 коп., № 152 от 06 июля 2023 года на сумму 1 961 218 руб. 20 коп., № 153 от 07 июля 2023 года на сумму 1 962 031 руб., 20 коп., № 162 от 26 июля 2023 года на сумму 55 500 руб. Всего на общую сумму 14 353 867,24 рублей. 

 Кроме того, на основании п. 5.2. Договора 001/02 от 01 февраля 2023 истец просит взыскать неустойку.

 Как указывает истец, часть перешедших к нему требований погашена Ответчиком, а именно 1 000 000 руб. по платежному поручению № 6409 от 06.09.2024; 1 000 000 руб. по платежному поручению 6467 от 10.09.2024; 4 000 000 руб. по платежному поручению № 6534 от 12.09.2024. В основании платежа Ответчик указал «оплата за ООО СПИ по договору НП-3/2023 от 01.02.2023 за поставку нефтепродуктов».

 Суммы, указанные в платежных поручениях, приняты Истцом к погашению текущего долга Ответчика по календарной очередности.            

 Свои требования по встречному иску ООО ДСК «Гранит» и ООО «Вертикаль» основывает на договоре поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 в соответствии с которым ООО «Вертикаль» обязалось поставить ООО ДСК «Гранит» нефтепродукты в соответствии, а ООО ДСК «Гранит» обязалось принять поставленные нефтепродукты и оплатить денежные средства на условиях договора. 

 Истец по встречному иску указывает, что согласно спецификации № 1 от 24.07.2023 ООО «Вертикаль» в период с июля 2023 года по август 2023 года обязалось поставить ООО ДСК «Гранит» дизельное топливо в количестве 167 тонн стоимостью 60 000 рублей 00 коп за тонну на общую сумму 10 020 000 рублей. Оплата от ООО ДСК «Гранит» произведена в сумме 10 020 000 рублей по платежному поручению № 111 от 01.08.2023. 

 ООО ДСК «Гранит» произвело поставку товара на сумму 5 835 616 руб. 50 коп. 

 22.11.2024 ООО ДСК «Гранит» направил в ООО «Вертикаль» требование, в котором заявлено об отказе от исполнения договора поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 и указано требование о возврате в течение 7 календарных дней суммы неотработанного аванса в размере 4 184 383 руб. 50 коп.

 ООО «Вертикаль» возражая против встречного иска указывает, что в соответствии с условиями договора поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 поставка товара осуществляется по заявке покупателя ( п.4.6. Договора).   

 От ООО ДСК «Гранит» не поступало заявки (заявок) на поставку товара на сумму 4 184 383,50 рублей, что указывает на отсутствие нарушений со стороны ООО «Вертикаль» при исполнении договора поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023. 

 Судом установлено, что в рассматриваемом случае отсутствие нарушений договора поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 со стороны ООО «Вертикаль» приводит к отсутствию оснований для одностороннего отказа от исполнения данного договора по инициативе ООО ДСК «Гранит» и неправомерном требовании о выплате неустойки.

 П. 5.7. Договора о праве Покупателя на односторонне расторжение Договора во внесудебном порядке противоречит ст. 450 ГК РФ, которая предусматривает односторонне расторжение договора только судом по обращению одной из его сторон. 

 Право на односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренный в ст. 450.1 ГК РФ стороны Договора не согласовали, что следует из буквального толкования положений п. 5.7. Договора. Оснований для применения нормы п. 1 ст. 463 ГК РФ для одностороннего отказа покупателя от договора не имеется, поскольку продавец не отказался от передачи товара покупателю, товар не поставлялся по причине отсутствия заявок от покупателя на поставку предусмотренного Договором товара. 

 Также не имеется оснований для применения ст. 523 ГК РФ поскольку поставщик - ООО «Вертикаль» не нарушил условия Договора. Отсутствие поставок товара на сумму 4 184 383,50 рублей обусловлено отсутствием заявок на поставку товара со стороны ООО ДСК «Гранит». 

 Суд, рассмотрев требования ООО «Вертикаль» по первичному исковому заявлению и требования ООО ДСК «Гранит» по встречному исковому заявлению полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. 

 В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного  - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. Запрета на передачу в качестве отступного прав требований норма ст. 409 ГК РФ не содержит. 

 В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

 В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

 В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

 Исходя из указанных норм права у ООО ДСК «Гранит» возникло обязательство по оплате товара в размере и сроки, установленные в договоре поставки № 001/02 от 01 февраля 2023, заключенного с ООО «СПИ». 

 Права требования ООО «СПИ» по этому договору перешли к ООО «Вертикаль» по соглашению об отступном от 29.08.2024 года. 

 В ООО ДСК «Гранит» со стороны ООО «Вертикаль» направлено уведомление о передаче прав требования и досудебная претензия о переходе прав требования к ООО «Вертикаль» и необходимости погашения долга. 

 Доказательств полной оплаты товара, полученного по договору поставки № 001/02 от 01 февраля 2023 в полном объеме ООО ДСК «Гранит» не предоставило.

 Следовательно, требования ООО «Вертикаль» о взыскании долга в сумме 11 683 658,80 руб. являются обоснованными. 

 Требование о взыскании неустойки в сумме 3 326 768,42 руб. суд также считает обоснованным, так как к ООО «Вертикаль» перешли в том числе, права требования по договору поставки № 001/02 от 01 февраля 2023 в части начисления и взыскания неустойки в размере, предусмотренном п. 5.2. данного договора. 

 Однако, с учетом обстоятельств дела, в порядке ст. 333 ГК РФ суд считает необходимым уменьшить размер взыскиваемой неустойки до 2 600 000 рублей.

 В части требований встречного иска ООО ДСК «Гранит» к ООО «Вертикаль» о взыскании задолженности по договору поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 суд считает исковые требования подлежащим частичному удовлетворению в силу следующего.

 Договор поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 в пункте 3.7. предусматривает, что в случае окончания срока поставки предусмотренного данным договором или приложениями к нему (спецификация, доп. соглашения, заявки и др.) поставщик обязан вернуть покупателю сумму неиспользованного аванса в течение трех дней с даты окончания срока поставки. 

 Срок поставки согласован сторонами в Спецификации № 1 от 24 июля 2023 года июль 2023 — август 2023. Следовательно, по окончании данного срока ООО «Вертикаль» должно вернуть оставшиеся от полученного аванса денежные средства ООО ДСК «Гранит». 

 В п. 5.4. договора поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 содержится условие о праве ООО ДСК «Гранит» как покупателя, требовать оплатить неустойку за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по поставке продукции, неустойка установлена в размере 0,1 % от суммы не поставленной продукции за каждый день просрочки. 

 Таким образом. неустойка установлена за конкретное нарушение условий данного договора — неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств поставщиком по поставке продукции. 

 Пункт 3.7. договора поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 содержит условие о возврате неиспользованного аванса, то есть условие отличное от того за которое пунктом 5.4. договора установлена ответственность в виде неустойки в размере 0,1% в день от суммы не поставленной продукции. 

 Требований о взыскании неустойки за несвоевременный возврат аванса ООО ДСК «Гранит» во встречном исковом заявлении не заявлено и ответственности за данное нарушение договором поставки № НП-16/2023 от 24.07.2023 не предусмотрено. 

 Таким образом, требование ООО ДСК «Гранит» о взыскании с ООО «Вертикаль» суммы 4 184 383,50 рублей обосновано и подлежит удовлетворению, а требование о взыскании неустойки в сумме 2 021 057 рубля 23 коп. удовлетворению не подлежит.

 С учетом частичного удовлетворения требования ООО «Вертикаль» по первоначальному иску и частичному удовлетворению требований ООО ДСК «Гранит» по встречному иску, суд производит зачет заявленных требования и руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Гранит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород 11 683 658 руб. 80 коп. долга; 2 600 000 руб. неустойки за период с 01.08.2023 по 18.11.2024; неустойку в размере 0,05% за каждый день просрочки от суммы долга начиная с 19.11.2024 по дату полного погашения задолженности, а также 375 104 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород в пользу общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Гранит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород 4 184 383 руб. 50 коп. долга и 150 531 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Произвести зачет встречных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Гранит» (ОГРН 1025200867823, ИНН 5212004711), г. Нижний Новгород в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 1215200001411, ИНН 5256193488), г. Нижний Новгород 7 499 275 руб. 30 коп. задолженности, 2 600 000 руб. неустойки за период с 01.08.2023 по 18.11.2024; неустойку в размере 0,05% за каждый день просрочки от суммы долга 7 499 275 руб. 30 коп. начиная с 19.11.2024 по дату полного погашения задолженности, а также 224 573 руб. расходов по государственной пошлине. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

 Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород из федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 739 от 19.11.2024.

 Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

 Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

 Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья Исайчева Н.Е.