ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-77867/2024

Дело № А40-252796/22

г. Москва

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Гажур О.В., Нагаева Р.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2024 по делу № А40-252796/2022 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок (договор купли-продажи от 09.02.2013, договор дарения от 20.10.2017) недействительными (заинтересованные лица с правами ответчиков – ФИО1, ФИО2, ФИО2), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (судья Архипов А.А.).

В судебном заседании приняла участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

   Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён ФИО5 (член Союза «МЦАУ», адрес для направления корреспонденции: 432017, 

<

...>). 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО5 о признании:                           

1. Ничтожными в части правоприобретателя (покупателя) прикрывающие сделки: 

1.1. Заключённый между ФИО1 и ФИО2 (сын должника) договор купли-продажи квартиры от 09.02.2013 в отношении квартиры с кадастровым номером: 77:08:0009004:3400; 

1.2. Заключённый между ФИО1 и ФИО2 (сын должника) договор купли-продажи от 09.02.2013 в отношении машино-места с кадастровым номером: 77:08:0009004:3658. 

2. Ничтожным как прикрывающую сделку заключённый между ФИО2 и ФИО2 договор дарения квартиры от 20.10.2017 в отношении квартиры с кадастровым номером: 77:08:0009004:3400; 

3. Применить последствия недействительности сделки: 

3.1. Установить, что покупателем по договору купли-продажи квартиры от 09.02.2013 в отношении квартиры с кадастровым номером: 77:08:0009004:3400 в действительности является ФИО3; 

3.2. Установить, что покупателем по договору купли-продажи от 09.02.2013 в отношении машино-места с кадастровым номером: 77:08:0009004:3658 является ФИО3; 

3.3. Признать право собственности ФИО3 на квартиру с кадастровым номером: 77:08:0009004:3400, машино-место с кадастровым номером: 77:08:0009004:3658.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий должника, не согласившись с определением суда первой инстанции от 17.10.2024, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель             ФИО3  против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Финансовый управляющий считает оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, которая является выводом совместно нажитого имущества из владения должника в пользу аффилированных с должником лиц.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления управляющего, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, а также из истечения срока исковой давности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта. 

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 28.11.2022.

Оспариваемые сделки совершены (подписаны) 09.02.2013, 20.10.2017.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса). 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ). 

Выводы суда первой инстанции следует признать по существу верными.

ФИО3 никогда не являлся собственником спорной квартиры и машино-места, считает, что финансовый управляющий не представил ни одного доказательства, что плательщиком за квартиру и машино-место при их покупке являлся именно ФИО3 

Фактически квартиру для ФИО2 приобрела его бабушка ФИО6, которая много лет жила и работала в Москве и хорошо зарабатывала, как и её муж, дедушка Даниила. 

Согласно реестру наследственных дел нотариусом ФИО7 открыто наследственное дело №3/2021, наследодатель: ФИО6, дата смерти 06.11.2020. 

Нотариусом ФИО7 предоставлены сведения о том, что ФИО3 является наследником умершей матери ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в наследственном деле №3/2021, отказов от наследства не заявлял, а в составе наследственной массы принял: денежные средства и проценты по вкладам в ПАО «Сбербанк» на счетах №№ 40817810070006416104; 40817810738176116927; 40817810740002074367; 40817810740002307704; 42307810538181808572; 40817840040000075630. 

Содержимое индивидуального банковского сейфа №13/126 по договору №9038-1673-000810762 аренды индивидуального сейфа от 10.03.2020 в хранилище, расположенном по адресу: 

<

...> в доп. офисе №9038/01673 ПАО «Сбербанк», в том числе денежные средства в сумме 32 500 000 рублей. 

Вышеуказанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу от 08.12.2023. 

При этом ФИО3 в 2013 г.  переехал в Москву из Хабаровска, где работал по трудовому договору. Участником ООО «ММК», которое сейчас находится в банкротстве, он стал только в 2016 г. 

В 2013 г. и ранее у ФИО3 не было никаких доходов, позволяющих приобрести квартиру в г. Москве.

У ФИО3 на счетах не было необходимой суммы денежных средств, с его счетов не было снятия крупных сумм, что позволяет утверждать, что у должника не было финансовой возможности приобрести квартиру и машино-место. 

ФИО3 и его жена ФИО8 последние несколько лет до примерно середины 2023 г. проживали в квартире, которая принадлежит их несовершеннолетней дочери.

По семейным обстоятельствам ФИО3 съехал на съёмную квартиру. При таких обстоятельствах, он и ФИО8 оплачивали коммунальные услуги как за себя, так и за свою несовершеннолетнюю дочь. Помимо этого, с ними проживала бабушка собственницы квартиры, а также прабабушка. 

При этом, факт проживания и регистрации в данной квартире членов семьи ФИО2, как и оплата ими коммунальных услуг, не делает ни одного из них собственником квартиры или машино-места.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что действительным покупателем квартиры и машино-места когда-либо являлся должник, что он был плательщиком по договорам купли-продажи, а также того, что дети должника являлись номинальными собственниками. Один лишь факт проживания должника вместе с дочерью и женой в квартире несовершеннолетней дочери не является достаточным и достоверным доказательством наличия права собственности на данную квартиру.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено. 

Необходимо отметить следующее.

Из обязательств, которые включены в реестр требований кредиторов должника, наиболее ранее возникло в 2019 году. 

Денежные требования соответствующего кредитора (ООО «ММК») основаны, в том числе, на судебном акте по делу № А72-1269/2020. По данным обстоятельствам имела место просрочка исполнения обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки от 08.12.2016. 

При этом сама поставка, по которой возникла просрочка, имела место в 2019 году, то есть спустя шесть лет после совершения ФИО3 первой из оспариваемых финансовым управляющим сделок. 

То есть, как указано выше, в рамках настоящего обособленного спора, отсутствует юридически значимый факт совершения первой из оспариваемых сделок, более того, даже второй из оспариваемых сделок, при наличии признаков неплатежеспособности должника – такие признаки отсутствовали. 

Каких-либо доказательств того, что на момент совершения данных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и стремился вывести из своего владения ликвидный актив, действуя со злоупотреблением правом либо с намерением прикрыть данную сделку, в материалы дела не представлено.

В такой ситуации у суда первой инстанции не имелось предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными. 

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявителем пропущен предельный десятилетний срок исковой давности на оспаривание сделки.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности. 

В п. 1 ст. 181 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ) установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. 

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

В силу п. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. 

Десятилетние сроки, предусмотренные п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196 и п. 2 ст. 200 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 01.09.2013.

Процедура реструктуризации введена в отношении должника 18.01.2023, заявление подано финансовым управляющим 08.02.2024. Предельный десятилетний срок исковой давности на оспаривание договоров купли-продажи от 09.02.2013 с учётом п. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ истёк 01.09.2023 (десять лет с 01.09.2013). 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п.2 ст. 199 ГК РФ). 

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2024 по делу № А40-252796/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

Судьи                                                                                               О.В. Гажур

                                                                                                           Р.Г. Нагаев