ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84242/2016

24 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.

судей  Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  А.В.Винников

при участии:  

от истца (заявителя): Светлова Е.Н. по доверенности от 29.12.2012, 

от ответчика (должника): Исаева В.А. по доверенности от 12.10.2016,

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13602/2017)  Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2017 по делу № А56-84242/2016 (судья Чуватина Е.В.), принятое 

по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга 

к ООО "Терминал Плюс"

3-е лицо: ООО "Терминал"

о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ответчик, ООО «Терминал») о взыскании 7136963 руб. 56 коп. задолженности по  арендной плате по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях №00/ЗК-05040(07) от 25.10.2010 за период 01.01.2015 - 30.09.2016, 2694552 руб. 30 коп. неустойки за просрочку оплаты данных платежей за периоды 01.02.2015 - 27.10.2016, 11.04.2015 - 27.10.2016, 11.07.2015 - 27.10.2016, 11.10.2015 - 27.10.2016, 01.02.2016 - 27.10.2016, 11.04.2016 - 27.10.2016, 11.07.2016 - 27.10.2016.

Определением суда от 31.01.2017 по ходатайству истца в участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» (далее - ООО «Терминал Плюс»).

Истец при рассмотрении дела заявил об увеличении размера исковых требований в части неустойки, просил взыскать 3579538 руб. 96 коп. неустойки за периоды 01.02.2015 - 28.02.2017, 11.04.2015 - 28.02.2017, 11.07.2015 - 28.02.2017, 11.10.2015 - 28.02.2017, 01.02.2016 - 28.02.2017, 11.04.2016 - 28.02.2017, 11.07.2016 - 28.02.2017.

 Увеличение размера исковых требований в части неустойки было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением от 04.04.2017 по ходатайству истца произведена замена ответчика на ООО «Терминал Плюс» (далее - ответчик), с учетом обстоятельств спора ООО «Терминал» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

По решению от 23.04.2017 суд присудил к взысканию с ответчика в пользу Комитета 50 руб. 91 коп., в удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Комитет обратился с апелляционной жалобой.

Как указывает в жалобе Комитет, после возведения результата инвестирования и ввода объекта в эксплуатацию инвестиционные обязательства инвестора считаются исполненными. Размер платы за использование земельным участком с такого момента подлежит определению в соответствии с Законом Санкт-Петербурга « О методике определения арендной платы за земельные участки , находящиеся в государственной собственности Санкт-Петербурга», а также постановлением Правительства от 26.11.2009 № 1379. Поскольку ставки арендной платы являются регулируемыми ценами, стороны обязаны руководствоваться предписанным размером арендной платы, независимо от направления/не направления уведомлений, указывающих на необходимость оплаты арендной платы в размере, установленном действующими нормативными актами.

Кроме того, как полагает Комитет, поскольку ответчик является правопреемником прав и обязанностей третьего лица как в отношении Объекта, так и по договору аренды земельного участка, у суда отсутствовали основания для отказа в иске.

Третье лицо в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилось, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик против удовлетворения жалобы возражал.

Представленный ответчиком отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела. 

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между Комитетом (арендодатель) и ООО «Терминал» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях №00/ЗК-05040(07) от 25.10.2010 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять земельный участок с кадастровым номером 78:11:5606А:33, площадью 11572 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., учю3 (восточнее пересечения с Приозерским направлением ж.д.) (дала - Участок).

Согласно пункту 1.2 Договора Участок был предоставлен для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству промышленного логистического комплекса.

В соответствии с пунктом 6.2.7 Договора арендатор принял на себя обязательство обеспечить перечисление арендной платы, указанной в пункте 4.1 Договора, в сроки, предусмотренные в пункте 4.3 Договора и приложении 5 к Договору.

В пункте 4.3.1 Договора определен поквартальный порядок оплаты, не позднее 10-го числа первого месяца оплачиваемого квартала (в первом квартале календарного года - не позднее 31 января).

За нарушение арендатором сроков внесения арендной платы пунктом 8.3 Договора установлена ответственность в виде неустойки в форме пеней в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Уведомлением от 27.10.2016 №117982-32 Комитет со ссылкой на ввод объекта инвестиционного деятельности, расположенного на Участке, в эксплуатацию на основании разрешения от 26.12.2014 №78-3807в-2014, сообщил ООО «Терминал» об изменении размера арендной платы по Договору, указав на то, что расчет арендной платы с даты ввода объекта в эксплуатацию производится в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 05.12.2007 №608-119 «О Методике определения арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной собственности Санкт-Петербурга», постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 26.11.2009 №1379 «О мерах по реализации Закона  Санкт-Петербурга «О Методике определения арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной собственности Санкт-Петербурга», и составляет 1019511,33 руб. в квартал.

В соответствии с решением общего собрания участников от 25.11.2015 ООО «Терминал» реорганизовано в форме выделения ООО «Терминал Плюс». 25.04.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Терминал Плюс» в результате реорганизации ООО «Терминал» в форме выделения.

06.06.2016 произведена государственная регистрация права собственности ООО «Терминал Плюс» на здание, расположенное на Участке. В качестве документа -основания регистрации указан передаточный акт от 09.03.2016.

Комитет, ссылаясь на то, что к ООО «Терминал Плюс», в связи с его созданием в порядке реорганизации ООО «Терминал»,  перешли все права и обязанности арендатора по Договору, в том числе за период 01.01.2015 - 30.09.2016, на неисполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы в размере, определенном согласно уведомлению от 27.10.2016, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению об удовлетворении заявленных исковых требований частично.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

ООО «Терминал Плюс» создано в порядке реорганизации ООО «Терминал» в форме выделения.

Государственная регистрация ООО «Терминал Плюс» произведена 25.04.2016.

  В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

 Как верно указано судом первой инстанции, что смыслу пункта 4 статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации в передаточном акте должны быть отражены сведения о правах и обязанностях, передаваемых выделяемым лицам, а указание в пункте настоящем пункте на нескольких лиц относится именно к выделяемым  лицам (одному или нескольким). 

 В передаточном акте от 09.03.2016 отражено, что к вновь созданному ООО «Терминал Плюс» переходят права и обязанности ООО «Терминал», а состав имущества и передаваемых прав определен в пунктах 2.1 и 2.2 передаточного акта.

Из пояснений ООО «Терминал» следует, что обязательства по Договору, возникшие до передачи прав на здание, ООО «Терминал Плюс» не передавались.

Ссылки на Договор в составе обязательств, указанных в пунктах 2.1 и 2.2 передаточного акта и в оборотно-сальдовых ведомостях, обосновывающих размеры обязательств, отраженных в пунктах 2.1 и 2.2 передаточного акта, также не имеется.

Согласно передаточному акту в составе основных средств (п.2.1.1 передаточного акта) ООО «Терминал Плюс» передано здание, расположенное на Участке.

Соответственно, в силу части 2 статьи 218 Гражданского Кодекса Российской Федерации к ООО «Терминал Плюс» перешли права и обязанности арендатора по Договору в связи с передачей данному лицу права собственности на здание, расположенное на Участке.

С учетом положений пункта 4 статьи 57 Гражданского Кодекса Российской Федерации, правовой позиции пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, суд первой инстанции пришел к верному заключению том, что права и обязанности арендатора по Договору в части, опосредующей использование земельного, перешли к ООО «Терминал Плюс» с даты регистрации завершения реорганизации  ООО «Терминал» (25.04.2016).

При таких обстоятельствах, оснований для начисления арендной платы в отношении ООО «Терминал Плюс» до 25.04.2016  не имеется.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из принципов земельного законодательства является платность землепользования, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за землю являются земельный налог и арендная плата.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По положениям статьи 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

 В силу пункта 4 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Арендная плата за второй и третий кварталы 2016 года оплачена объеме в соответствии с пунктом 4.3.2 договора.

Как следует из материалов дела, уведомление об изменении размера арендной платы было направлено Комитетом только 31.10.2016

В пункте 6.2.16 Договора, устанавливающем право арендодателя на изменение размера арендной платы, права арендодателя изменить размер арендной платы за предшествующие периоды аренды не предусмотрено. 

Таким образом, судом верно установлено, что поскольку уведомление направлено после истечения спорного периода аренды, за который по настоящему делу взыскивается задолженность, оснований для расчета арендной платы за второй и третий кварталы 2016 года, в которых арендатором выступало ООО «Терминал Плюс», не имеется.

В связи с тем, что судом первой инстанции установлена просрочка оплаты аренды за третий квартал 2016 года в 1 день, неустойка обоснованно взыскана судом на основании пункта 8.3 договора, статей 329, 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Доводы Комитета, изложенные в жалобе, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,270,271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.04.2017 по делу №  А56-84242/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева

 Т.А. Кашина