﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41841/2020

г. Краснодар

15 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимкомплектация» (ИНН 7329007980, ОГРН 1127329002129) – Андреева В.А. (доверенность от 19.12.2019), заинтересованного лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044) – Миронова С.Г. (доверенность от 23.11.2020), в отсутствие третьего лица – Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ОГРН 1042305724108, ИНН 2308022804), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимкомплектация» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу № А32-41841/2020, установил следующее. 

ООО «Нефтехимкомплектация» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) о признании недействительным решения от 12.08.2020 № 7539988А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительный документ общества, об обязании произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества в части указания местонахождения юридического лица по адресу: Краснодарский край, Кореновский район, город Кореновск, улица Фрунзе, дом 166, этаж 2, офис 5 и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – управление).

Решением от 22.01.2021, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Поскольку общество находится в стадии конкурсного производства, что фактически влечет его ликвидацию, то к спорным правоотношениям применяются правила вышеупомянутого пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Закон о несостоятельности (банкротстве) не содержит норм права, предписывающих обязательную ликвидацию юридических лиц. Толкование ФНС России, изложенное в письме от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439, не соответствует Закону № 129-ФЗ и Закону о несостоятельности (банкротству). Общество не принимало решение о ликвидации, также, отсутствуют решения о принудительной ликвидации общества. В ходе конкурсного производства возможно достижение платежеспособности должника и сохранение действующего общества в результате заключения мирового соглашения и т. п. Суды не учли, что решение о смене юридического адреса общества принято единственным участником общества до введения процедуры конкурсного производства. Недостоверность адреса и невозможность его сменить нарушает права общества.

В отзывах на жалобу инспекция и управление сослались на несостоятельность ее доводов. 

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы, представитель инспекции просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей общества и инспекции, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не установил оснований для отмены судебных актов. 

Судами установлено и материалам дела соответствует, что общество создано 22.08.2012, в связи с чем, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2185476266260. 

18 ноября 2019 года МРИ ФНС № 16 по Новосибирской области внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности адреса места нахождения общества в городе Новосибирске по улице Электрозаводская, дом 2, корпус 1, офис 103/2. 

В целях регистрации по адресу фактического места нахождения общества в МРИ ФНС № 16 по Новосибирской области и в инспекцию (Краснодарский край) неоднократно представлены документы по форме Р14001 и Р13001, решение участника об изменении места нахождения, изменения к уставу общества, свидетельство о собственности арендодателя на арендуемое помещение, договор аренды помещения, подтверждающие изменение места нахождения общества. 

Однако в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, отказано. 

28 мая 2020 года единственный участник общества внес изменения в устав общества, касающиеся указания места нахождения общества: Краснодарский край, Кореновский район, город Кореновск, улица Фрунзе, дом 166, этаж 2, офис 5. 

04 июня 2020 года МРИ ФНС № 16 по Новосибирской области в ЕГРЮЛ внесла запись № 2205400624009 о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения, указан адрес общества в г. Кореновске Краснодарского края. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2020 (резолютивная часть объявлена 05.06.2020) по делу № А45-21870/2019 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Андреев Артур Валерьевич. 

06 июля 2020 года инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы в связи с тем, что, во-первых, в указании адреса места нахождения не указан «этаж 2», во-вторых, на момент подачи заявления формы Р13001 (26.06.2020) по сведениям в ЕГРЮЛ руководителем общества была генеральный директор Кабишева Л.А., а на момент принятия регистрирующим органом решения об отказе от 06.07.2020 по сведениям в ЕГРЮЛ с 27.06.2020 руководителем общества указан конкурсный управляющий Андреев А.В., в-третьих, в связи с тем, что вместо полного наименования организационно-правовой формы – общество с ограниченной ответственностью – указана сокращенная аббревиатура «ООО». 

31 июля 2020 года инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы в связи с тем, что в пункте 1.3 раздела 1 титульного листа формы Р13001 вместо полного наименования организационно-правовой формы – общество с ограниченной ответственностью – указана аббревиатура «ООО». 

12 августа 2020 года инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, на том основании, что «юридическое лицо находится в стадии ликвидации» со ссылкой на пункт 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ и письмо ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439. 

Общество, не согласившись с отказом от 12.08.2020 № 7539988А, обратилось в суд с данными требованиями.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы жалобы, не установил оснований для отмены судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на положения пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, содержащих запрет производить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.

В результате анализа материалов дела судебная коллегия соглашается с выводом судов, считает его правильным, соответствующим материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 указанного Закона, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Учитывая, что оспариваемое решение налогового органа не нарушает права и законные интересы заявителя и не противоречит закону, суды правомерно в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2005 № 13035/04 по делу № А60-31669/03, согласно которой пункт 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ запрещает производить по решению арбитражного управляющего государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, поскольку такой должник по смыслу Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации находится в стадии ликвидации через процедуру конкурсного производства.

Из указанного следует, что после введения процедуры банкротства (конкурсное производство) изменение адреса юридического лица не допускается.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений судами норм материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили полную и надлежащую правовую оценку судов и правомерно отклонены судами нижестоящих инстанций с исчерпывающим описанием в судебном акте мотивов их отклонения, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. 

Ссылки заявителя жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу № А32-41841/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  Е.В. Артамкина 

Судьи                  								    Е.Л. Коржинек

										    А.В. Садовников