СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5705/2017-ГК

г. Пермь

05 июня 2017 года

Дело № А60-48902/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2017 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2017 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Скромовой Ю.В., судей Дюкина В.Ю., Поляковой М.А., 

при ведении протокола судебного заседания в судебном заседании 23.05.2017  секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С., в судебном заседании  29.05.2017 секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,  

при участии в судебном заседании 23.05.2017 представителя истца – Лугумановой  Ю.К., доверенность от 07.09.2016,  

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

в судебном заседании 23.05.2017 объявлен перерыв до 29.05.2017 до 09 час 45  мин., после перерыва в судебном заседании участвовал представитель истца –  Лугуманова Ю.К., доверенность от 07.09.2016,  

иные лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не  обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены  надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с  ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект", и ответчика,  общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод электроизделий",  

на решение Арбитражный суд Свердловской области от 09 марта 2017 года  по делу № А60-48902/2016, принятое судьей Григорьевой С.Ю., 

по иску общества с ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект"  (ОГРН 1136670028032, ИНН 6670414262)  

к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод электроизделий"  (ОГРН 1116671008585, ИНН 6671356341)  

о взыскании задолженности по договору займа, процентов по договору займа,  

пени,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод  электроизделий" (ОГРН 1116671008585, ИНН 6671356341)  

к обществу с ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект"  (ОГРН 1136670028032, ИНН 6670414262),  

третьи лица: Конилов Игорь Александрович, Сумин Илья Викторович, о признании договора займа недействительным, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект"  (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с  иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод  электроизделий" (далее – завод, отвтчик) о взыскании задолженности по договору  займа № 1/12-14 от 01.12.2014 в размере 1 551 858 руб. 60 коп., в том числе 1 000  000 руб. долга, 145 858 руб. 69 коп. процентов за пользование займом за период с  02.12.2014 по 07.09.2016, а также процентов, начисленных на сумму долга начиная  с 08.09.2016 по день фактической оплаты долга, 406 000 руб. пени за просрочку  возврата займа за период с 30.07.2015 по 07.09.2016, а также пени, начисленных на  сумму долга начиная с 08.09.2016 по день фактической оплаты долга.  

В соответствии со ст. 132 АПК РФ завод обратился в арбитражный суд со  встречным иском к обществу о признании договора займа от 01.12.2014 № 1/12-14  недействительным.  

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Конилов  Игорь Александрович, Сумин Илья Викторович.  

Определением суда от 23.12.2016 по делу назначена экспертиза в целях  проверки достоверности заявления ответчика о фальсификации доказательства –  договора займа от 01.12.2014 № 1/12-14. Проведение экспертизы было поручено  обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза», эксперту  Ильиных В.М.  

19.01.2017 в суд поступило заключение эксперта от 16.01.2017 № 1/423э-16. 

Решением суда от 09.03.2017 первоначальные исковые требования  удовлетворены частично: с завода в пользу общества взыскано 1 000 000 руб.  долга. В удовлетворении остальной части иска отказано. С общества в пользу  завода взыскано 8377 руб. судебных издержек. В удовлетворении встречного иска  отказано.  

Истец и ответчик обжаловали решение суда в порядке апелляционного  производства.  

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить,  первоначальный иск удовлетворить в полном объеме. Истец оспаривает вывод  суда о незаключенности договора займа, поскольку между займодавцем и  ответчиком в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора, договор займа исполнен сторонами. Тот факт, что в  заключении судебно-технической экспертизы сделан вывод о выполнении  

подписи Исупова В.М. иным лицом, не имеет правового значения для  рассмотрения дела. Договор займа поступил с электронной почты ответчика и  содержит оттиск печати ответчика, следовательно, договор займа в силу ст. 182 ГК  РФ подписан уполномоченным лицом, полномочия которого явствовали из  обстановки. Более того, принятие денежных средств, перечисленных ответчику по  спорному договору, без замечаний, свидетельствует о совершении ответчиком  действий по принятию исполнения по сделке и об одобрении сделки ответчиком.  Также истец не согласен с выводом суда о том, что переговоры относительно  выдачи займа сторонами не велись и условия договора займа ответчиком не  согласованы. Сумин И.В., в нотариальных показаниях и в судебном заседании  подтвердил, что условия договора займа согласовывались им с Исуповым В.М. по  телефону. Также истец не согласен с выводом суда о неприменении срока исковой  давности по встречному иску.  

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда в части  удовлетворения первоначального иска изменить, в удовлетворении требований  общества отказать. По мнению завода, судом первой инстанции неправомерно  отказано в проверки заявления о фальсификации доказательства - договора  уступки права требования № 10 от 10.12.2014, и в удовлетворении ходатайства о  назначении экспертизы давности изготовления указанного договора, поскольку  дата заключения договора уступки определяет наличие или отсутствие у истца  оснований для взыскания денежных средств с ответчика.  

В представленном письменном отзыве истец просит в удовлетворении  жалобы ответчика отказать.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество ссылалось на договор займа  от 01.12.2014 № 1/12-14, согласно которому общество «УралСтройКомплект»  (займодавец) передает заводу (заемщик) денежные средства в размере 1 000 000  руб. под 8,25% годовых на срок до востребования.  

Факт предоставления заводу денежных средств подтверждается платежным  поручением № 992 от 01.12.2014 на сумму 1 000 000 руб., в назначении платежа  которого указано на оплату по договору денежного займа № 1/12-14 от 01.12.2014.  

По договору уступки права требования от 10.12.2014 № 10 общество  «УралСтройКомплект» передало свое право требования долга Конилову И. А.,  который в свою очередь передал это право обществу по договору уступки права  требования от 20.12.2014 № 20.  

Неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы долга и уплате  процентов за пользование заемными денежными средствами и пени,  установленной договором, явились основанием для обращения общества в суд с  настоящим иском.  

Предъявляя встречный иск, завод указал, что договор займа от 01.12.2014   № 1/12-14 директором завода не подписывался, поскольку на указанную в договоре  дату подписания директор ответчика отсутствовал в месте нахождения общества;  

в дальнейшем ответчик указанную сделку не одобрял, возврат денежных средств  был невозможен в связи с ликвидацией общества «УралСтройКомплект».  

Удовлетворяя заявленные обществом требования частично, суд первой  инстанции правомерно исходил из следующего.  

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец)  передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи,  определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу  такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных  им вещей того же рода и качества.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других  вещей.  

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в  порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).  

В соответствии со ст. 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить проценты за  пользование суммой займа в размерах и в порядке, определенных договором.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме,  достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы  в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для  договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по  заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Добросовестность сторон и разумность их действий при заключении сделки  предполагаются (ст. 10 ГК РФ).  

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда заимодавцем является  юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.  

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления  одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами,  телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе  электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими  достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434  ГК РФ).  

Оценив в совокупности объяснения сторон, свидетельские показания,  заключение экспертизы и представленные сторонами документы, суд установил,  что договор займа от 01.12.2014 № 01/12-14 в форме единого документа  отсутствует. Доказательств того, что сторонами велись переговоры относительно  выдачи займа, отсутствуют. Проект договора, направленный с электронной почты  ответчика, но при отсутствии подписанного со стороны ответчика  уполномоченным лицом договора и ввиду отсутствия последующего одобрения  сделки, правомерно расценены судом как отсутствие единого документа –  договора займа, и соответственно незаключенность такого договора.  

Приняв во внимание фактическое перечисление денежных средств ответчику  платежным поручением № 992 от 01.12.2014 и в отсутствие правых оснований для  удержания этой суммы, суд правомерно взыскал с завода денежные средства в  сумме 1 000 000 руб.  

Доводы общества о заключенности договора займа направлены на  переоценку установленных судом обстоятельств и сделанных на их основе  выводов.  

Как верно указал суд, в случае спора относительно заключенности договора  займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета  займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42  ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату  займа либо безденежность займа.  

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы  возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован  в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора  займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности  соответствующего факта. Соответствующие разъяснения даны в ответе на вопрос  N 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3  (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015.  

Истцом таких доказательств, достоверно свидетельствующих о достижении  сторонами согласия на заключение договора займа, не представлено.  

Установив наличие у истца права требования, полученного им по договору  уступки, который никем не оспорен и не признан недействительным, а также то,  что истец оплатил стоимость уступаемого права, оговоренную в договоре  (платежное поручение № 808 от 03.09.2015), суд признал за истцом право на  возмещение своих затрат – получение от должника по уступленному праву  требования.  

Отклоняя ссылку завода на то, что договор уступки от 10.12.2014 № 10  подписан в иную, более позднюю дату, после ликвидации займодавца, ввиду чего  право не могло быть уступлено, суд указал, что Сумин И.В. как единственный  участник общества – займодавца, в любом случае обладает имущественным  правом на получение части имущества при его ликвидации (ликвидационную  квоту), поэтому даже если бы и подтвердился факт изготовления договора уступки   № 10 от 10.12.2014г. после 30.12.2014г. (дата исключения займодавца из ЕГРЮЛ),  то подписание такого договора свидетельствовало бы о распоряжении Суминым  И.В. своим имуществом.  

Суд считает, что денежные средства, полученные ответчиком без оснований,  подлежат возврату в силу добросовестности поведения и того, что никто не вправе  извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Удержание денежных средств, полученных в отсутствие к тому оснований, и  при недоказанности законности их удержания, не отвечает данным принципам.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил  требования о взыскании 1 000 000 руб., а доводы завода о том, что его заявление о  фальсификации не было проверено в установленном законом порядке, подлежит  отклонению, поскольку назначение экспертизы не является единственно  возможным способом проверки заявления о фальсификации. Судом заявление  проверено путем сопоставления с иными имеющимися в деле доказательствами  (договор уступки № 20 от 20.12.2014г., акт зачета от 11.12.2014г., информация из  

электронной переписке от 29.06.2015, показания свидетелей, предупрежденных об  уголовной ответственности), оснований для признания документа  сфальсифицированным судом не установлено.  

Доводы ответчика об обратном, изложенные в апелляционной жалобе,  являются несостоятельными.  

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании недействительным  договора займа, суд первой инстанции исходил из того, что данный договор  признан незаключенным, ввиду чего оснований для его признания  недействительным не имеется. В данной части жалоба завода доводов не  содержит.  

С учетом изложенного решение суда от 09.03.2017 подлежит оставлению без  изменения, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным  в них доводам не имеется.  

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2017 года по делу   № А60-48902/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий Ю.В.Скромова  

Судьи В.Ю.Дюкин 

М.А. Полякова