1186/2023-14819(2) 

 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-18989/2022

10 марта 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2023 года.  

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Рожкова Д.Г., судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания: секретарём ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-678/2023) акционерного общества «Энпромконстракшн» на решение  Арбитражного суда Тюменской области от 15.12.2022 по делу № А70-18989/2022 (судья  Авдеева Я.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский нефтехимический комбинат» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Энпромконстракшн» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом Элита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного заседания,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский нефтехимический  комбинат» (далее - ООО «ЗапСибНефтехим», истец) обратилось в Арбитражный  суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу  «Энпромконстракшн» (далее - АО «Энпромконстракшн», ответчик, апеллянт)  о взыскании 1 271 268 руб. 36 коп. задолженности по оплате принятого товара.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Торговый дом Элита» (далее - ООО «ТД Элита», третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.12.2022 исковые  требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.  

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: ответчик  не заключал никаких соглашений об уступке права (цессии) с истцом и третьим лицом,  не давал ни предварительного, ни последующего одобрения; сделка уступки права  требования является недействительной, нарушает положения пункта 9.1 договора  от 08.02.2021 № 146.ЭПК; в соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения  

 № 8, заказчик отказался от любых требований и претензий, возникших на основании  договора № ЗСНХ.6735.  

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец, а также третье лицо  представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой  инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика  – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в  порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся  участников арбитражного процесса.  

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на неё,  суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.  

Из материалов дела следует, что 02.02.2021 между АО «Энпромконстракшн»  (покупатель) и ООО «ТД Элита» (поставщик) заключен договор поставки от 02.02.2021   № 146.ЭПК (далее - договор № 146.ЭПК), в соответствии с пунктом 1.1. которого  поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность, а покупатель принимать  и оплачивать на условиях договора инженерное оборудование и запорно-регулировочные арматуры, наименование, количество и качественные характеристики  которого изложены в спецификации и/или счете, согласованном обеими сторонами.  

Пунктом 9.1. договора № 146.ЭПК предусмотрено, что поставщик и покупатель  не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по договору без письменного  согласия на то другой стороны.  

Материалы дела содержат подписанные контрагентами универсальные  передаточные документы, согласно которым поставщик передал покупателю товары  на общую сумму 21 572 683 руб. 72 коп.  

Согласно платежным поручениям и акту сверки взаимных расчетов, покупатель  оплатил полученные товары частично, задолженность покупателя составила 1 271 268  руб. 36 коп.  

23.12.2021 между ООО «ТД Элита» (цедент) и ООО «ЗапСибНефтехим»  (цессионарий) подписано соглашение об уступке права (цессии) № 146.ЭПК (далее  – соглашение № 146.ЭПК), согласно пунктам 1.1., 1.2. которого цедент уступает,  а цессионарий принимает право требования к АО «Энпромконстракшн», вытекающее  из обязательства, указанного в пункте 1.2. настоящего Соглашения, в объеме, указанном  в настоящем Соглашении.  

Цедент уступает право требовать исполнения от должника следующего  обязательства в следующем объеме: уплаты денежных средств, вытекающих  из договора № 146.ЭПК от 02.02.2021, в размере 1 271 268 руб., в т.ч. НДС 20% в сумме  211 878 руб., не оплаченных должником на момент заключения настоящего соглашения.  

В соответствии с пунктом 2.5. соглашения, в счет оплаты уступаемого права  (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту номинальную сумму долга  в размере 1 271 268 руб., в т.ч. НДС 20% в сумме 211 878 руб., в первый рабочий  четверг по истечении 10 банковских дней с момента подписания соглашения  и передачи цессионарию по акту приема-передачи оригиналов или нотариально  

заверенных копий документов, подтверждающих задолженность должника перед  цедентом, в зависимости от того, что наступит позднее.  

Материалы дела содержат платежное поручение от 03.03.2022 № 762220,  согласно которому ООО «ЗапСибНефтехим» уплатило ООО «ТД «Элита» 1 271 268 руб.  

ООО «ТД Элита» уведомило АО «Энпромконстракшн» о заключении  с ООО «ЗапСибНефтехим» соглашения № 146.ЭПК, предложив оплатить  задолженность.  

В целях досудебного урегулирования спора претензией от 08.06.2022   № 4208/97/ЗСНХ ООО «ЗапСибНефтехим» также предложило ответчику оплатить  задолженность.  

Поскольку требование, изложенное в претензии, ответчик в добровольном  порядке не исполнил, ООО «ЗапСибНефтехим» обратилось в арбитражный  суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл  к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, с чем выразил  несогласие ответчик.  

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции  в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или  изменения, исходя из следующего.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.  

Возражая против удовлетворения заявленного требования, в отзыве на иск,  а также в апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на пункт 9.1. договора поставки  от 02.02.2021 № 146.ЭПК, заявляет о том, что не давал ООО «ТД Элита»  ни предварительного, ни последующего одобрения на совершение сделки с истцом  по передаче права требования. В связи с этим, по мнению ответчика, соглашение  об уступке права (цессии) от 23.12.2021 № 146.ЭПК является недействительной  сделкой.  

Вместе с тем указанные доводы апеллянта подлежат отклонению. 

Апелляционный суд отмечает, что в рассматриваемом случае предметом уступки  являются требования по денежному обязательству, связанному с оплатой товара,  поставленного в пользу ответчика третьим лицом на основании договора от 02.02.2021   № 146.ЭПК, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для  ответчика - АО «Энпромконстракшн», следовательно, отсутствует необходимость  согласия на уступку права требования другой стороны договора.  

Более того, в пункте 3 статьи 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между  должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования  по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить  основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование,  но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное  нарушение соглашения.  

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения  

положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  (далее - Постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости  получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам,  передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному  обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только  в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном  запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).  

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора  о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу,  действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий  о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем  уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент  и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету,  действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть  признана недействительной (пункт 17 Постановления № 54).  

В рассматриваемом случае соглашение об уступке права (цессии) до настоящего  времени в судебном порядке не оспорено и не признано недействительным, в данном  споре ответчик также не представил доказательств его недействительности.  

При изложенных обстоятельствах, установив факт наличия на стороне ответчика  задолженности, возникшей на основании договора поставки от 02.02.2021 № 146.ЭПК;  объем уступленного права требования от цедента в пользу цессионария; отсутствие  разногласий об исполнении договора цессии между сторонами сделки, суд первой  инстанции пришел к правильному выводу о том, что перемена лица в материальном  правоотношении подтверждена надлежащими доказательствами, что, как следствие,  свидетельствует о наличии у ООО «ЗапСибНефтехим» законного права взыскания  спорной задолженности.  

Довод ответчика о том, что спорный договор и договор от 31.01.2022   № ЗСНХ.6735, заключенный между истцом и ответчиком, являются взаимосвязанными,  а дополнительным соглашением № 8 к договору № ЗСНХ.6735 истец отказался от всех  правопритязаний к ответчику, в связи с чем предъявление иска неправомерно,  подлежит отклонению, поскольку из указанных договоров данного обстоятельства  не усматривается.  

Более того, договор от 31.01.2022 № ЗСНХ.6735, на который ссылается ответчик,  не относится к существу предъявленного истцом требования, вытекающего из договора  поставки от 02.02.2021 № 146.ЭПК, в связи с чем взаимоотношения сторон совершенно  по иной сделке не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.  

Таким образом, аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной  инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают  законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.  

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы  материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела.  

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам  апелляционной жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя  апелляционной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями  270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.12.2022 по делу   № А70-18989/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления  в полном объеме.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт  выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной  подписи.  

Председательствующий Д.Г. Рожков Судьи Ю.М. Солодкевич 

Н.В. Тетерина 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 25.08.2022 3:14:00 

Кому выдана Тетерина Наталья Викторовна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 19.04.2022 6:07:00 

Кому выдана Солодкевич Юлия Михайловна 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 10.11.2022 3:45:00 

 Кому выдана Рожков Дмитрий Геннадьевич