﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 декабря 2019 года

Дело №

А56-26451/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей  Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 09.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019  по делу № А56-26451/2016,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2016 акционерное общество «Теплоучет», адрес: Санкт-Петербург, Пискаревский просп., д. 63, лит. А, оф.  222, ОГРН 1027810227400, ИНН 7826029704 (далее – Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Михайлов Константин Георгиевич.

Определением  суда от 23.05.2017 признано обоснованным  и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования акционерного общества «Акционерный Банк «Россия», адрес: 191124, Санкт-Петербург, площадь Растрелли, д. 2, лит. А,  ОГРН 1027800000084, ИНН 7831000122 (далее – Банк), в размере 1 662 660 597,34 руб.

Акционерное общество «НПФ», адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр.,  д. 63, лит. А, оф. 222, ОГРН 1037804052098, ИНН 7802213574 (далее – АО «НПФ»),  04.12.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене Банка в Реестре в части требования в размере  7 446 705,58 руб. его правопреемником по обязательствам должника – АО «НПФ». 

Определением суда первой инстанции от 05.04.2019 заявление АО «НПФ» удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2019 указанное  определение оставлено без изменения.

В  поданной в электронном виде кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Тимина Ирина Владимировна, заявившая требование к должнику, просит отменить определение от 05.04.2019 и постановление от 09.09.2019, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы  считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов  судами первой и апелляционной инстанций не учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 (далее – Обзор № 3).

Индивидуальный предприниматель Тимина И.В. указывает, что общий размер неисполненных обязательств Общества перед Банком составляет 1 662 660 597,34 руб.,  АО «НПФ» как поручитель исполнило указанные обязательства лишь на сумму 7 446 705,58 руб., в связи с чем полагает, что суду следовало не только произвести замену кредитора, но и определить порядок удовлетворения требований Банка и АО «НПФ».

Участвующие  в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует   из   материалов дела, определением  суда от 23.05.2017 признано обоснованным  и подлежащим включению в третью очередь Реестра требование  Банка в размере 1 662 660 597,34 руб., основанное, в том числе,  на обязательствах должника  из договора невозобновляемой кредитной линии от 23.03.2015 № 00.02-1-2/01/024/15.

В соответствии с договором поручительства от 23.03.2015 № 00.02?1?2/02/024-4/15, заключенным Банком и АО «НПФ», исполнение Обществом обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии от 23.03.2015 № 00.02-1-2/01/024/15 обеспечивалось поручительством АО «НПФ».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и     Ленинградской     области    от    06.06.2016  по делу № А56-63013/2015 АО «НПФ» признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Шалаева Марина Александровна. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 по делу № А56-63013/2015 признано обоснованным  и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «НПФ» требование Банка в размере 1 655 618 993,01 руб., основанное, в том числе, на обязательствах АО «НПФ»  по договору поручительства от 23.03.2015 № 00.02?1?2/02/024-4/15, согласно которому АО «НПФ»  (поручитель) обязалось  отвечать перед Банком за исполнение Обществом (основным заемщиком) обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии от 23.03.2015 № 00.02-1-2/01/024/15.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «НПФ» 29.08.2018  посредством проведения публичных торгов было реализовано имущество; за счет поступивших денежных средств 30.10.2018 частично удовлетворено требование Банка  в размере 7 446 705,58 руб. 

Обращаясь  в арбитражный суд с настоящим заявлением, АО «НПФ» в лице конкурсного управляющего Шалаевой М.А.   сослалось на то, что в связи с частичным погашением требования Банка к нему перешло ранее принадлежавшее Банку право требования к Обществу в размере 7 446 705,58 руб.

Суд первой инстанции посчитал, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство – право требования к должнику в размере 7 446 705,58 руб., ранее принадлежавшее Банку, перешло к АО «НПФ», в связи с чем определением от 05.04.2019 удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 09.09.2019  оставил определение  от 05.04.2019 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве АО «НПФ»  сослалось на то, что в рамках дела о его банкротстве 29.08.2018   посредством проведения публичных торгов было реализовано имущество; за счет поступивших денежных средств 30.10.2018 частично удовлетворено требование Банка  в размере 7 446 705,58 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в  пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - Постановление № 42), к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Удовлетворяя заявление АО «НПФ», суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к  АО «НПФ» как к поручителю, частично исполнившему обязательство, перешли права Банка как кредитора по этому обязательству, в том числе и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Обоснованность указанного вывода в своей кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Тимина И.В. не оспаривает – доводы подателя жалобы сводятся  к тому, что судам следовало не только произвести замену кредитора, но и определить порядок удовлетворения должником требований Банка и АО «НПФ».

Податель жалобы ссылается на пункт 16 Обзора № 3, согласно которому  из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (применительно к рассматриваемым отношениям - по смыслу абзаца второго пункта 30 Постановления № 42); с учетом этого судам надлежало установить, исполнено ли в полном объеме обязательство перед банком по кредитному договору, и в случае частичного неисполнения данного обязательства, включения непогашенной части задолженности перед основным должником по упомянутому кредитному договору в реестр требований кредиторов необходимо определить порядок исполнения данного  требования.

Между тем положения пункт 16 Обзора № 3, обязывающие суд определять порядок исполнения требований банка и должника в обеспечительном обязательстве, частично исполнившего обязательство перед кредитором, касаются отношений такого должника с другими выдавшими обеспечение членами группы (сопоручителями).

В данном же случае спорные правоотношения возникли между Банком и АО «НПФ»  относительно требования к должнику по основному обязательству (Обществу) в связи с частичным исполнением АО «НПФ» (поручителем) обязательств основного должника (Общества) перед Банком.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором  пункта 30 Постановления № 42, поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем; при этом порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя могут определяться соглашением между ними.

Из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, что между Банком и АО «НПФ» возникли разногласия относительно порядка исполнения требования последнего к должнику; не усматривается также, что в результате  замены Банка в Реестре в части требования в размере  7 446 705,58 руб. его правопреемником по обязательствам должника – АО «НПФ» нарушены права иных кредиторов Общества, в том числе, индивидуального предпринимателя Тиминой И.В.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены (изменения) обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019  по делу № А56-26451/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 А.Э. Яковлев