АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1898/2025

28 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Ефановой А.В., Никитина Е.О.

при участии: 

представителя ФИО2 и ФИО3 – ФИО4, по доверенностям от 19.04.2023 и от 19.07.2024, соответственно;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 06.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025

по делу № А59-8360/2023

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромПроектСтройСервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

третьи лица: ФИО6, ФИО3. 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее также – истец, заявитель жалобы, кассатор) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромПроектСтройСервис» (далее – ООО «ПромПроектСтройСервис», общество, ответчик) о признании недействительным соглашения о прощении долга от 07.12.2020.

Определениями суда от 18.03.2024, 04.06.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО6, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, в удовлетворении иска отказано.

В поданной кассационной жалобе ФИО2 просит указанные решение и апелляционное постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы приводит доводы о том, что при правильно установленных судами двух инстанций обстоятельствах настоящего дела, тем не менее, ими сделан неверный вывод об отсутствии у спорного договора признаков притворности, поскольку расчет истца на получение квартиры взамен доли в обществе по своей экономической и правовой природе  никогда не предполагал фактическое прощение долга вообще кем-либо и                    кому-либо, в частности, отмечая, что бывшим руководителем                    ООО «ПромПроектСтройСервис» и действующим уже в настоящее время директором – ФИО6 в бухгалтерский и налоговый учет последствия выхода ФИО2 не внесены, налог не уплачен, что дополнительно подтверждает отсутствие воли сторон на реальное прощение долга, но ее направленность на передачу доли от ФИО2 к ФИО3 в процессе развода без одарения общества (его участников) суммой в размере действительной стоимости такой доли.

Определением от 27.06.2025 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 50 мин. 22.07.2025.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе (поступили в суд округа 21.07.2025) истец со ссылкой на пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019 (далее – Обзор от 27.11.2019), указывает, что судами двух инстанций проигнорированы его доводы о том, что спорная сделка является односторонней и в принципе не предполагает ее исполнения со стороны общества, при этом вне зависимости от юридической квалификации правоотношений сторон – пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или пункт 2 статьи 179 ГК РФ, что является исключительной прерогативой суда, ФИО2 не может быть противоправно лишена имущественных прав только по причине своей доверчивости.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ПромПроектСтройСервис» приведены возражения по изложенным в ней доводам, мотивированные аргументами об обоснованности и законности обжалуемых кассатором судебных актов.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО2 и ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним соответствующие пояснения; заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Судебная коллегия кассационного суда, совещаясь на месте, отклонила указанное ходатайство ввиду отсутствия соответствующих оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 27.11.2020 ФИО2 оформлено нотариальное заявление о выходе из ООО «ПромПроектСтройСервис» в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

27.11.2020 ООО «ПромПроектСтройСервис» оформлено заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ, поданное им в ФНС 30.11.2020. Сведения о внесении соответствующих изменений включены в ЕГРЮЛ 07.12.2020.

После выхода из общества между ФИО2 и                                  ООО «ПромПроектСтройСервис» заключено соглашение о прощении долга от 07.12.2020, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что предметом данного соглашения является освобождение кредитором должника от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 1.2. соглашения (прощение долга).

Согласно пункту 1.2 соглашения в связи с переходом доли кредитора должнику на основании заявления о выходе участника из общества от 27.11.2020 серия 65АА 0913143 должник обязуется выплатить кредитору действительную стоимость доли ООО «ПромПроектСтройСервис» в размере 37% на основании пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-Ф3.

Пунктом 1.3 соглашения стороны пришли к договоренности о прекращении обязательства, указанного в пункте 1.2., с момента подписания настоящего соглашения.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском,               ФИО2 ссылалась на то, что указанное соглашение о прощении долга от 07.12.2020 является притворным, то есть прикрывающим собой иную сделку, направленную на передачу доли от ФИО2 к ФИО3

ООО «ПромПроектСтройСервис» в ходе рассмотрения спора возражало относительно удовлетворения исковых требований. В частности, ответчик сослался на то, что соглашение от 07.12.2020 о прощении долга не является притворной сделкой, последняя носила реальный характер, не прикрывала иные сделки и была исполнена сторонами исходя из смысла и правовой природы самой этой сделки; в ходе рассмотрения дела представитель самого же истца пояснял, что участие ФИО2 в обществе носило номинальный характер: все решения за нее по хозяйственной деятельности принимал супруг, а соглашение от 07.12.2020 о прощении долга было необходимо для неначисления НДФЛ в связи с получаемой прибылью в результате выхода из состава участников.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что в ходе рассмотрения спора по делу № А59-5221/2023 установлено, что соглашение от 07.12.2020 о прощении долга подписано лично ФИО2 и, таким образом, срок исковой давности по требованию о признании соглашения недействительным (ничтожным) начал течь с 08.12.2020, то есть истек 08.12.2023.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь, в частности, положениями               статей  10, 153, 154, 170, 256, ГК РФ, статьей 26 Закона № 14-ФЗ, статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовым подходом, сформулированном в пункте 7 Обзора от 27.11.2019, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2, отклонив при этом заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В свою очередь, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает указанную итоговую правовую позицию судов обоснованной, соответствующей установленным по делу фактам и применимым нормам материального права.

В данном случае истец связывал недействительность оспариваемого договора с наличием признаков притворности – прикрытием иной сделки, направленной на передачу доли от ФИО2 к ФИО3

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: собственно притворную, совершаемую для вида (прикрывающая), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то таковая притворной не является. Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной – прикрываемой сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Обзора от 27.11.2019, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств по настоящему делу исходя из заявленного предмета оспаривания, приводившихся доводов и доказательств, является выяснение вопроса о том, была ли воля участников исследованных судами правоотношений направлена на достижение соответствующих определенных (обоюдных и согласованных) правовых последствий.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При этом суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

По результатам исследования и сопоставления между собой заявленных истцом и ответчиком доводов и возражений, имеющихся в материалах дела доказательств, включая их совокупность, и проведенной правовой оценки в пределах собственной компетенции, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, констатировал следующее:

-  заключая оспариваемую сделку, ФИО2 отдавала отчет своим действиям, осознавала их последствия, при которых по условиям оформляемой сделки по прощению долга последнее будет означать, что доля в ООО «ПромПроектСтройСервис» перейдет к обществу без финансового возмещения (именно) им в пользу истицы;

- тот факт, что в дальнейшем обстоятельства сложились иначе, чем предполагал тот или иной участник рассматриваемых правоотношений, не свидетельствует о том, что воля ФИО2 в ее взаимоотношениях именно с самим ООО «ПромПроектСтройСервис» не была направлена на отчуждение доли в уставном капитале обществу, как и сам по себе не является основанием для признания притворной сделкой спорного соглашения;

- вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.05.2024 по делу № А59-5221/2023 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «ПромПроектСтройСервис» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами по мотиву того, что стороны по обоюдному согласию прекратили обязательство по выплате кредитору действительной стоимости доли общества в размере 37% путем прощения долга, о чем 07.12.2020 подписали соответствующее соглашение; при этом в рамках данного спора по ходатайству истца определением от 23.11.2023 по делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта № 1975/3-3-23 от 22.12.2023, содержащее выводы о выполнении подписи от имени          ФИО2 в соглашении о прощении долга от 07.12.2020 ею самой.

На основании перечисленного судебные инстанции, установив, что соглашение о прощении долга от 07.12.2020 (в котором ФИО2 являлась одной из сторон, совершивших эту сделку, то есть ответственной за последнюю, но при затем последовавших утверждениях об ее (сделки, совершенной ею же самой в рамках совместных договоренностей с бывшим супругом, включая цели избежания налогообложения) недействительности ввиду не устроивших потом истицу тех или иных результатов этого ее и ФИО3 поведения и фактически (сознательно) принятых на себя рисков; действовала по собственной воле, что, в том числе, следует из представленной в материалы дела переписки с ФИО3 (л.д. 10, т. 2)) повлекло соответствующие правовые последствия для его участников, пришли к обоснованному и мотивированному выводу об отсутствии оснований для квалификации спорного соглашения ничтожным по критерию притворности сделки.

При формировании данной позиции и проверке обстоятельств, на которые сослался истец, нижестоящие суды, в том числе, обоснованно учли и разъяснения, данные в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6), согласно которым прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п. Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В свою очередь, гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), следовательно, прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Применительно к рассмотренной ситуации из переписки истца (на которую он сам и ссылался по заявленным доводам) с бывшим супругом, а, равным образом, и собственно из пояснений самой ФИО2, следует, что последняя фактически владела долей лишь «технически»: таковая по сути принадлежала  ФИО3 (истец введен в общество вместо           ФИО3 с целью получения кредитов под проектное финансирование государственных (муниципальных) контрактов, обязательным условием которых являлось наличие у участника юридического лица с долей более 25% гражданства Российской Федерации, которого ФИО3 в 2019 году еще не имел (гражданин Украины с регистрацией в Донецкой области (ДНР)); при этом в переписке ФИО2 прямо указывала, что «фирму я тебе отдам, она мне не нужна» и далее с ее стороны велась речь о продаже квартиры (обремененной ипотекой с долгом порядка 6,3 млн. руб.) и разделе вырученных средств пополам (бывший супруг предлагал оставить квартиру в совместной собственности и в последующем переписать на их общую дочь; более никаких (и чьих-либо) обещаний, заверений, предложений, в том числе в отношении каких-либо иных «квартир» и активов, включая их передачу, дарение, переоформление на истца и пр. в данной переписке и других материалах дела не значится); изложенное обстоятельство в  совокупности с вышеобозначенными (установленными судами) конкретными фактами настоящего спора свидетельствовало именно о согласованно реализованных в рамках личных договоренностей бывшими супругами (встречных) мероприятиях (включая прямое и не скрываемое намерение освободиться от некоторой части налогообложения) по определению дальнейшей судьбы их имущества в рамках состоявшегося развода (в том числе применительно к вышеупомянутым разъяснениям постановления Пленума № 6 о достижении сторонами определенных  интересов, прямо не связанных с прощением долга) и, таким образом, опровергает позицию истца о притворности спорного соглашения.

Приведенные истцом дополнительно уже только на стадии кассационного обжалования доводы о недействительности оспоренного соглашения на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ, мотивированные, в частности, ссылкой на подписание соглашения ввиду обмана со стороны ответчика и третьих лиц, поскольку отказ истца от выплаты доли в обществе являлся прямым следствием договоренности о предоставлении ей взамен квартиры ФИО3 в счет получения им доли, однако после подписания соглашения ФИО2 квартиру так и не получила, а ФИО3 долю в обществе не приобрел, никаких выплат не получил, в свою очередь, судом округа не принимаются, поскольку не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, ранее не заявлялись и не были предметом оценки нижестоящих судов. Изначально исковые требования истец основывал на доводах о притворности спорной сделки и подобных утверждений об обмане с предоставлением бывшим мужем квартиры взамен отказа от доли в обществе не приводил (иного из материалов дела не следует), соответствующих относимых и допустимых доказательств не представлял: как уже отмечалось выше, из переписки бывших супругов следовало, что ФИО2 предлагала продать ипотечную (при существенной оставшейся задолженности) квартиру и разделить денежные средства поровну с бывшим супругом; последний же предлагал оставить квартиру общей и в последующем оформить на совместного ребенка; никаких иных обсуждений, обещаний, заверений ФИО3 (либо от кого-то иного) из представленной переписки не следует, как и какой-либо связи данных обсуждений (о действиях супругов с ипотечной квартирой) с дальнейшей судьбой доли в обществе или с прощением долга.

Более того, применительно к ссылкам истца об обмане ответчиком не только ее, но и ФИО3, из материалов дела (в частности, л.д. 133, т. 2) и пояснений самой ФИО2 (включая ее же ссылки на «аудиофайлы, полученные от ФИО6 посредством мессенджера») также следует, что некие «оплаты в пользу ФИО3» имели место, но он с ней «не поделился» (при ее же указаниях на намерение «отдать долю, которая ей не нужна» и на фоне последовавших уже в суде третьей инстанции утверждений об обмане истицы, в том числе, со стороны самого ФИО3, чьим представителем одновременно является здесь и ее собственный представитель).

В связи с этим доводы кассатора, приведенные в поданной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов: итоговый вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ФИО2, действовавшей при заключении спорной сделки (на соответствующих условиях), основанной на принципе свободы договора, по своей воле и в своих интересах, является в достаточной степени мотивированным и обоснованным. Оснований для постановки иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется. При этом суд округа считает необходимым отметить, что ФИО2 не лишена права разрешать вопросы непосредственно со своим бывшим супругом относительно раздела совместно нажитого имущества/взыскания алиментов и пр., в том числе и в судебном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 06.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025              по делу № А59-8360/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

Судьи                                                                                    А.В. Ефанова

Е.О. Никитин